董事会会议纪要 董事会会议纪要【精选3篇】
董事会是公司治理的核心，国内外学者对董事会的诸多特征进行分析以期找到提高董事会效率，更好发挥其治理作用的方法，其中，董事会会议是董事会发挥其职能的重要途径，也是学者们关注的董事会特征之一。读书是学习，摘抄是整理，写作是创造，下面是书包范文漂亮的编辑为大家找到的董事会会议纪要【精选3篇】，希望大家能够喜欢。
董事会会议纪要 篇一
下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量，但是也要避免过于关注董事会的委员会，而忽略了董事会作为一个整体的有效性，并且特别要注意可能因为委员会而割裂了董事会的危险。
委员会的由来
从根本上说，董事会是作为一个整体来担负公司管理职责的，董事会成员内部如何分工合作，是他们自己的事情。在董事会下设一些独立的委员会，只是为了更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。
近些年来，随着公司治理运动的展开，监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家，一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。
根据中国证监会和前经贸委联合的《中国上市公司治理原则》（2002年），中国上市公司已经普遍设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个委员会，有的公司甚至将这四个委员会的运作细则都随年报一同公布了出来，这是一个可喜的进步。中国上市公司形式上已经具备了与美国上市公司“一样先进”的董事会及其专业委员会结构。但是，更为重要的是董事会和这些专业委员会的实际运作情况。
两种类型的董事会委员会
现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会，成员以非执行董事为主，二是公司管理类的委员会，主要执行集团管理和战略管理职能，成员包括非执行董事和执行董事。
公司治理类委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益，其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。公司管理类的委员会则主要确保高层战略管理上的有效性与质量，各公司之间差异很大，在其组成和运作上，董事会有非常大的自，可以根据情况变化组建一个新的委员会或解散一个现存的委员会。这类委员会的作用是向董事会全体会议报告和提出建议，不做最后决策。
一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。美国加州公职人员养老基金组织要求设立6个委员会：审计、提名、董事会评估与治理、首席执行官评估与管理、薪酬、合规性与伦理。澳大利亚投资经理协会要求上市公司成立审计、薪酬和提名三个委员会，这三个委员会要由独立董事领导并全部由非执行董事构成。爱尔兰投资经理协会也要求成立审计和薪酬两个委员会，在发生管理者要购买企业（MBO）的情况下，要成立一个全部或主要由非执行董事构成的专门委员会，获取独立顾问意见。
一些著名公司董事会委员会的数量通常超过3个。例如：克莱斯勒公司4个；英特尔（Intel）公司5个；通用汽车公司7个 。典型委员会包括：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、财务委员会、公司治理结构委员会、董事事务委员会等。
通用汽车公司的7个委员会是：审计、股本、董事事务、管理、薪酬、投资和公共政策。除投资委员会之外，其他委员会全部由独立董事构成。通用汽车公司的董事事务委员会职能与一般要求的提名委员会的职能基本一致。
执行委员会
美国公司董事会内部一般下设四个委员会，分别是执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这与中国上市公司治理准则要求设立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等四个委员会是三同一异。这一个“异”对于中美公司董事会运作的影响却可能是至关重要的。
董事会的执行委员会源自美国公司管理实践，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。审计委员会也是先源于管理实践，后成为证券交易所要求上市公司董事会必设的机构。薪酬和提名两个委员会是公司治理运动兴起之后，主要由投资者要求上市公司设立的。
执行委员会很像是原子弹，是个非常重要但却不太常用的预备性制度装置。一般在没有需要全体董事会决定而全体董事会又来不及召开会议这样的紧急情况下，董事会的执行委员会是可以“不作为”的。从2000年到2002年的三年中花旗集团董事会的执行委员会都没有开过一次会议。
董事会的执行委员会没有单独的书面章程，但是在公司章程细则中有专门的一章是有关执行委员会的。美国公司一般都是这种情况。公司章程是比委员会章程更有法律地位和约束力更强的公司文件。由此也可以看出美国公司执行委员会的特殊地位和重要性。在公司章程中，除对执行委员会有单独的规定之外，对董事会的其他委员会都只在“常设委员会”一章中做个较为一般性的规定。这样就给董事会有关公司治理的运作提供了一个较大的空间。
常见董事会下属委员会的职能：简要指南
执行委员会：由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。
审计委员会：负责对公司的经济运行进行审计监督；负责评价和监督公司的财务报告流程和内部控制；与外部独立审计师保持沟通。
提名委员会：负责建立提名过程程序；负责提交董事会的规模、构成方案；负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。
薪酬委员会：负责研究公司高级管理人员的薪酬事项和制定一揽子特定薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。
财务委员会：负责监督公司内部财务与会计活动，审核财务报告。
公司治理委员会：负责向董事会评价和报告公司治理情况，例如：公司战略发展方向，组织结构，董事会、股东和高级管理人员之间的关系等；负责推荐其他公司有效的创新治理模式。
董事事务委员会：负责委员会成员的安排与轮换；董事会和各委员会的会务工作；确保董事会的程序和规章制度得以遵守。
委员会的成员与会议：通用汽车和英特尔的做法
委员会成员的委派与轮换
美国通用汽车公司的委派程序是：董事事务委员会负责在征求首席执行官意见并考虑到董事个人要求的基础上，安排各个委员会成员的工作。而英特尔公司的程序是在咨询董事会主席并考虑单个董事的意愿之后，董事会负责把董事会成员指派到各个委员会。
美国通用汽车公司认为：通常每隔五年应考虑对委员会成员进行轮换。但董事会并不认为它是一个不可更改的规定，因为在某种情况下，可能会需要个别成员在该委员会里工作更长的时间。
英特尔公司董事会认为，当委员会成员退休或工作职位发生改变时，他们没有必要立刻退出董事会。
委员会的会议
美国通用汽车公司规定：委员会主席在征询委员会各成员意见的基础上，决定委员会会议召开的频度和每次会议的长度。而Intel公司规定：通过与公司秘书处、各委员会主席以及高层管理人员的充分讨论，董事会主席决定各委员会会议的频度及会议时间的长度，并制定出会议议程。
美国通用汽车公司规定：委员会主席在征询有关管理部门和公司有关职员意见的基础上，制定委员会会议的议程。每个委员会应在年初对当年将讨论的项目制定一个议程计划。董事会也将按这些议程进行工作。
英特尔公司规定：所有董事共享各委员会的会议议程与会议纪要，欢迎所有董事会成员参加各专业委员会的会议。除紧急情况外，至少提前两天将会议议程及完整材料送至所有委员会成员；要将委员会会议通知所有成员，使所有成员均有机会参加会议。要保持完整的会议记录，该记录要对所有董事在任一工作时间开放备查。
花旗集团的董事会委员会
花旗集团公司治理准则中规定董事会下设执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会等五个委员会。除执行委员之外，其他三个委员会的成员都要是独立董事。委员会成员由董事会根据提名和治理委员会的推荐及董事个人意愿来任命。委员会成员及委员会主席都要根据提名和治理委员会的推荐而定期轮换。
董事会的委员会要有自身的书面章程，委员会章程内容包括：委员会的使命、委员会的职责、委员会成员的资格要求、委员会成员任命和解聘的程序、委员会的构成和运作等等。
委员会主席根据委员会章程规定及经与委员会成员商讨确定委员会会议的频率和长度，并经与高级经理层的商讨确定委员会会议的议程和议题。每一年度的开始各个委员会都要确定一个年度的讨论议题计划，并在委员会会议之前呈交全体董事。独立董事可以参加所有委员会的所有会议，不论其是否是该委员会的成员。
董事会及其各个委员会拥有在其认为必要时聘请或解雇独立法律顾问、财务顾问及其他外部顾问的权力，无需事先与公司任何经理人员商讨或获取其批准。这是一个未必真的使用但却至关重要的权力。它类似于原子弹，是一种威慑性的力量。没有这种威慑力量，经理层就会肆意地做手脚，欺负“不懂事的董事”。
2000年底，花旗集团的董事会有执行委员会、审计委员会、人事、薪酬及董事委员会、公共事务委员会等四个委员会。2003年花旗集团董事会下属的委员会构成则是执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、公共事务委员会、提名与治理委员会等五个委员会。从委员会构成的变化上可以看出，花旗集团进一步加强了公司治理方面的建设。新成立了提名和治理委员会，把原来融在人事、薪酬及董事委员会中的董事提名职责独立出来，并且加上了一个更广泛的公司治理职责。
花旗集团2000年召开了12次董事会会议，2001年召开了10次董事会会议，2002年召开了16次董事会会议。每一位董事都要至少参加75％以上的董事会和其所属董事会委员会的会议，否则是不合格的。对于董事会下属各个委员会的会议频率没有什么硬性指标要求，往往是看实际需要而定。审计委员会工作量是比较大的，每年的会议次数也比较多。2000年到2002年花旗集团董事会审计委员会的会议次数分别是6次、8次和11次。花旗集团董事会的公共事务委员会似乎已经成为了一个成熟和例行公事似的机构，2000年到2002年之间每年的会议次数都是4次。花旗集团董事会人事和薪酬委员会2000年到2002年间的会议次数分别是7次、6次和10次； 2002年新成立的提名和治理委员会一年共召开了两次会议。可见董事提名、董事和经理薪酬以及更广泛范围内的公司治理问题在董事会的工作中也占有了越来越重要的分量。
中国百强上市公司的董事会委员会
根据中国社会科学院公司治理研究中心的中国百强上市公司治理评价数据，与2006年相比，2007年中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出太明显的好转。董事会下设委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。
在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数（9.48次）。
董事会会议纪要 篇二
会议时间：20xx年X月X日
会议地点：在？市？区？路？号X会议室)
参加会议人员：
1、发起人(或者代理人)：
2、认股人(或者代理人：
备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人(及其代理人)共×名(其中代理人×名)，代表公司股份×万股，占全部股份总额的×%，本次创立大会的举行符合法定要求。
会议议题：协商表决本股份有限公司 事宜。
会议由发起人(或全体与会人员)选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并(一致)通过了如下决议：
一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告
发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。(或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。)
二、表决通过公司章程
发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)
(公司章程如未获得通过亦应注明表决结果)。
三、选举董事会成员
发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：
1、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。 (注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明)
同意上述人员 组成公司第一届董事会。
四、选举监事会成员
发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：
1、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
(注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明)
同意上述人员 与职工(代表)大会选举产生的职工代表监事 共同组成公司第一届监事会。
五、审核公司设立费用
发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。
六、审核发起人非货币出资情况
发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。[文秘范文] (大会通过其他决议及表决结果应逐项列明)
会议主持人：(签字)
出席会议人员：(签字)
记录人： (签字)
200X年X月X日
注意事项：
1、创立大会的会议记录是创立大会会议过程及决议情况的重要法律文书。
2、创立大会的会议记录要记明创立大会召开的时间、地点、出席人数(包括代理人)，出席人数占认股人总数的比例，是否符合法定要求。
3、创立大会的会议记录要对创立大会所讨论的议题逐项作出完整的记录。最后要有会议主持人、发起人及出席会议的认股人、记录人签字。
4、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
5、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
6、创立大会对所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
7、董事任期按公司章程规定，但每届任期不得超过三年；监事的任期每届为三年；董事、监事任期届满，连选可以连任。
XX集团XXXX年第一次董事会会议纪要
时 间：xx年x月x日下午2：00
地 点：华大集团会议室
出席人员：叶建农 斯福民 张良仪 xxx敏 刘珩 宋为民 王发其 列席人员：邱怀德 邱化寅 罗一华 袁晓平 沈敬华 蒋真伟
缺 席：刘家英(出差)
主 持 人：叶建农
记录整理：黄美旭
董事会会议纪要 篇三
关键词：国有企业；内部审计委员会；构建；实施
中图分类号：F239 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）024-000-01
进入21世纪后，审计委员会在在我国上市公司得到快速的发展。但在国有企业内部，许多都实行总经理负责制，没有设立董事会，因此在其内部如何构建审计委员会，并借助内部审计委员会这个平台，更好发展内部审计风险防范和增值服务功能，受到审计实务界的高度关注。
一、内部审计委员会构建实施的必要性
近几年来，国家一直要求国有企业要建立和完善现代企业制度。2004年8月国资委的《中央企业内部审计管理暂行办法》规定，国有控股公司和国有独资公司，应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。
就内部审计而言，要真正要实现审计工作转型，还会受到很多因素制约，内部审计的独立性仍有等加强。审计工作转型的环境有待进一步改善。设立审计委员会即能提供一个平台，尤其是没有设立董事会的国有企业，可以促使内部审计部门能定期或不定期向公司高层进行汇报，与公司相关责任部门之间进行沟通与联系，争取理解，为内部审计工作创造一个良好的工作环境，从而更好地发挥审计职能作用，推动审计工作转型。
二、内部审计委员会构建概述
（一）设立目标
未设立董事会的国有企业设立审计委员会，与现代公司治理结构下的审计委员会制度在许多方面上有着很大的区别。没有设立董事会的国有企业审计委员会设立的宗旨，就是以国家法律法规、财经制度和企业规章制度为依据，以实现企业平安为目标，通过加强企业内审工作的领导，强化审计监督，健全企业内部控制制度，规范企业经营行为，促进企业各项经济资源的有效使用，保障企业经营活动有序、健康、稳定发展。从这个角度而言，安徽省电力公司设立审计委员会的根本目的，就是服务于内部审计工作，提升内部审计地位，更好地发挥审计职能作用。
（二）工作原则
国有企业内部审计委员会设立的原则包括：一是客观公正原则，提交审计委员会议定的审计资料要实事求是、客观准确；二是重要性原则，审计委员会只议定涉及公司生产经营的重大审计事项、事务以及公司所属单位要求复议的审计项目；三是集体确定原则，提交审计委员会议定的重大问题或复议问题，经委员会会议集体研究讨论，做出审计评价和审计处理意见。
（三）工作职责
国有企业内部审计委员会工作职责包括：审定公司内部审计的发展规划、年度工作计划；审定重要的内部审计工作制度；听取并审议年度审计计划完成情况，对审计发现的普遍性、疑难性的问题，研究确定整改措施；评议、裁定公司内部审计复议事项；研究安排接受外部审计的有关迎审准备、问题分析、意见反馈、落实整改等事宜；其他需提交审计委员会议定的审计事项。
（四）工作规则
审计委员会工作会议由主任主持，主任外出不能出席时，可委托一名审计委员会成员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。审计委员会研究决定的事项应形成会议纪要，按会议决议内容的保密程度，在一定范围内予以。出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
三、主要做法
（一）建立健全审计委员会制度
应印发《内部审计委员会工作规则》，明确审计委员会的组织机构设置、审计委员会人员组成、工作宗旨、组织形式、工作职责、工作原则、议事规则和工作程序等。制度的建立与健全，对于审计委员会工作长效机制的形成，起到了关键作用。它使审计委员会工作的正常开展，有了坚实的制度依据。
（二）设＜www.shubaoc.com＞置审计委员会
审计委员会成员可以由公司领导班子及总经部、财务、法律、组织人事、监察、审计等相关职能部门负责人组成。其中公司总经理任主任、副总经理和总会计师任副主任委员。审计委员会下设办公室，挂靠审计部，审计委员会的常设办事机构为审计部门，由审计部负责组织审计委员会工作的联络、资料准备、会议记录和会议决议的拟稿等工作。
（三）确定召开审计委员会
审计委员会会议每年至少安排召开两次。第一次一般在年初，主要工作是总结上一年度审计工作，研究确定下一年度审计项目和工作重点。第二次一般在年中，主要工作是总结上半年工作，并对审计项目和工作重点根据实际情况作适当的调整。
（四）审计委员会的会议准备
提交审计委员会研究的重大、重要审计事项，先由省审计部门审核并提出初步意见，交审计委员会审定。当然定期审计委员会的议题，一般都比较固定，如年初审计委员会工作议题主要是总结上一年度审计工作，研究确定下一年度审计项目和工作重点。一旦确定好会议议题后，审计部门即应据此负责准备相应的会议资料。
（五）召开审计委员会会议
根据先前确定的会议议程，由审计委员会主任主持召开审计委员会，审议会议议题并作出会议决议或决定。审计委员会会议由审计部负责会议记录并形成会议纪要，出席会议的委员在会议记录上签名。
（六）落实会议决议或决定
审计委员会研究通过的重大、重要审计事项的会议决议和复议决定，由审计部门负责下达审计意见书组织落实；并跟踪审计委员会决议的落实情况，拟定决议落实情况的反馈报告，以定期向审计委员会做出书面报告。涉及公司职能部门的整改决定，由总经理工作部下达工作督办单。
四、结束语
当然，这种审计委员会，还存在一个很大的固有弊端，即独立性不够。但审计委员会的构建与实施，为内部审计部门与公司领导和相关职能部门间提供了一个沟通、理解和协作的平台，不仅可以赢得公司领导的高度重视，还可以争取得到其他职能部门的理解支持和配合。同时，审计部门需要向审计委员会定期或不定期汇报审计发现，并分析其中存在的经营风险，这这无疑也使公司领导层能及时掌握了解公司的经营现状和管理风险，为其经营决策提供支撑。这也充分体现了内部审计“免疫系统”功能，有效地规避企业经营风险，增加企业价值。
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