授权委托书英文 授权委托书英文范文（最新10篇）
委托书是被委托人在行使权力时需出具委托人的法律文书。在日新月异的现代社会中，接触并使用委托书的人越来越多，相信很多朋友都对写委托书感到非常苦恼吧，下面是漂亮的书包范文网小编为您带来的授权委托书英文范文（最新10篇），希望能够给小伙伴们的写作带来一些的帮助。
授权委托书英文 篇一
论文摘要：表决权征集制度是我国近年来公司法学界、证券法学界共同关注的一个新课题。它像一柄双刃剑。既可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构的有力手段，又可能沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。近年来我国上市公司实践中发生了多起表决权征集实例，由于缺乏法律规制，其行为颇不规范。针对存在问题，借鉴先进国家和地区立法经验，对完善我国表决权征集制度进行探索性研究。
公司是社会经济的细胞，是现代社会重要的经济组织形式，也是社会发展的基础。在公司的运营过程中，公司所有与公司经营的关系是最为核心的问题，而公司所有与公司经营关系中突出表现为所有者与经营者以及股东与股东之间的关系，焦点问题就是股东表决权的问题。股东表决权作为股东对自己投资的掌控工具，是股东在自己投资设立的公司中最根本的权利。它直接决定了股东在公司中的地位，也决定了它在公司法中具有重要的地位。表决权是公司法的第二特征。正如美国着名的公司法专家Easter-brook和Fischel认为的，“如果说有限责任是公司法的最显着的特征，那么表决权则是第二个特征”。
一、股东表决权的含义及产生
(一)股东表决权
股东表决权是公司法中的一个重要的基本问题，股东表决权制度因此成为了公司法的重要制度，各国家对股东表决权都予以规定，我国2006年实施的新《公司法》第43条、第104条和第107条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东表决权作了原则性的规定。
股东表决权又称股东决议权、投票权，是股东基于其股东地位所享有的，就股东会、股东大会决议事项做出一定意思表示的权利。它是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权序列的核心，是股东干预公司事务最为积极有效的手段。表决权可以股东本人亲自行使，也可以委托他人代为行使，即表决权可以授权行使。
(二)股东表决权产生及含义
所谓表决权(voting proxy),是指股东以书面方式授权，在事实上授予他人就该股东所持股份进行表决的制度。
股东表决权制度是历史发展的产物，是现代社会经济生活繁荣发展的必然趋势。从历史上看，表决权制度的产生源于股权不断分散化的现代公司。公司作为现代社会经济生活中的最普遍、最重要的一种企业形态，在其产生初期，由于投资者可投资领域的匮乏，股东将积累的资本投入公司后，极为关心公司的生产经营，为避免投资方向偏离自己的预期，一般都能积极的亲自行使投票权，以便公司能按照股东投资设立公司时的期望从事经营活动。随着现代公司制度和证券市场的不断发展，公司的规模越来越大，股权也越来越分散，公司的所有权与管理权日益分离，使人们再也不能像以前一样可以有大量的时间去管理在某一方面的投资。随着个人财富的不断增长和投资的多元化，人们的时间和精力越来越有限，股东对公司投资后往往只关注投资的回报，而没有心思也没有能力去参与公司的经营管理，解决公司经营过程中的困难。表决权的行使正是在这样的环境下不断成长起来。股权相对分散或高度分散，为股东表决权制度的产生提供了温床。
表决权的制度从最初的股东主动委托到公司“袭击者”的主动征集，为了适应公众公司在表决权的运作上的规模化需要，“权”的属性发生了根本性的变化。其从主动状态走向了被动状态，反映了表决权成为争夺公司控制权工具的现实，是权制度在商法中的新发展。
二、股东表决权的征集
股东表决权的行使一般包括两种方式，一是股东因时间和精力的有限而主动委托他人代为行使表决权，在这种情况下，不会存在太多的法律问题，出现争议时一般适用民法委托法律制度解决。另一种情况就是他人劝诱股东将表决权委托给自己代为行使，即股东表决权的征集。征集者往往会通过征集行为获得大量的表决权，可能会获得影响公司经营决策的表决权。在一般的表决权情形下，权限的获得是由股东自行委托授予，而不是由他人主动争取，我国台湾地区称之为“非属征求”。若人是通过劝诱的方式主动、公开征求表决权，则构成“表决权的征集”,韩国、日本称之为“表决权行使的劝诱”,英美法系国家称之为“委托书的劝诱(proxy solicitation)”。
权征集(Proxy Solicitation),也称投票权的征集、委托书的收购、征集投票权、征集表决权、委托书劝诱。一般是指，公司及公司外的人将记载有必要事项的空白授权委托书交付于公司股东，劝说股东选任自己或者第三人其行使表决权的商事行为。也有人认为，权征集是指，当股份公司的股东由于某种原因不能或不愿出席股东大会，亦未选任适当人行使其表决权时，公司及公司以外的人将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，在股东同意授权的情况下代该股东行使其委托授权范围内的表决权的行为。表决权的征集在公司实践中较为普遍，我国《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》对此也作了相应规定。《指引》第10条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。”表决权的征集主要有三种形态：一是公司为股东大会召开备足法定人数或使董事会提出的方案得以通过而向股东进行权的征集；二是股东或第三人利用集中的表决权形成控制利益以达到操纵公司股东大会的目的；三是小股东通过相互间表决权的征集，积少成多，以此在股东大会上对抗大股东，平衡不同股东之间的利益。所以，从效果上，尽管权征集可以确保股东大会的应有机制以增进公司活力，保护中小投资者的利益，但也容易为少数人所操纵，通常存在一定的道德风险，有可能沦为公司当权派与在野派争夺公司控制权的工具。如果征集者是外部非股东获得控制权的情形下，由于其与公司并无息息相关的利益关系，这就会出现征集者利用征集获得的表决权为个人牟取私利而置公司(或委托人)的长远利益于不顾。因此，为防止该制度成为公司经营权争夺的工具，影响公司的正常运营，最终导致公司的衰亡，损害股东的利益，有关国家和地区特别立法对表决权征集行为进行严格规范。
三、股东表决权征集制度的立法价值
股东表决权是股东表决权行使中的一项重要制度。股东表决权的行使，尤其是表决权的征集，具有重要的制度价值。其一，有助于股东大会发挥其决策功能，促使公司决策民主化。由于传统形式的股东会议无法发挥其功能，真正决定某项议案表决成败的关键，已由股东大会会场转移到表决委托书的征求过程，现代股东大会其实就是委托书的征求过程。由于表决权的行使保障了股东对公司决策的参与，也可以使少数股东将表决权集中委托给一人行使来影响公司决策，从而使公司决策趋于民主。其二，有助于股东大会发挥其监督功能，优化公司治理结构。表决权制度，是不可或缺的监控利器，已经成为西方国家目前用以制裁、吓阻无效率或不负责任的经理人员或董事成员的重要机制之一。权征集实际上是权的争夺，权争夺作为一种治理机制，被认为是股东鞭策和罢免未能实现公司价值最大化的不称职的管理者的基本工具和标准做法。它是公司管理者头上的一把“达摩克利斯之剑”,在一定程度上迫使管理层采取股东利益最大化的政策。能有效的促成管理层提高经营效率，更好的为股东利益和公司利益最大化服务。这对于现任经营者权力的制衡，公司经营权的转移乃至对董事监事的监督都发挥了重大作用，从而使公司治理结构趋向正常。其三，有助于提高公司的运作效率，保障公司的正常运营。为了保护股东权利，现代公司法律通常规定公司重大事项的通过必须满足法定表决股份的要求。权征集制度可以使股东会的召开易达法定出席人数，维持股东大会的定足数，而使股东大会能有效进行，提高公司运作效率。例如，美国《特拉华州公司法》第216条及《纽约州公司法》第608条规定，参加公司股东大会的法定股份不得低于所有己发行股份的三分之一；如果公司不在其注册证书或章程中具体说明法定股份的数量，即相当于默认法定股份为百分之五十以上。另外在日本、韩国、我国台湾地区的公司法律中都有规定，要使股东大会的召开有效，出席会议的股份必须达到定足数，否则股东大会的召开无效。允许股东表决权的征集从而使公司的重要方案得以顺利通过。但我国公司法对定足数没有作规定。其四，有利于保护中小股东的权益。表决权制度对中小股东在公司股东大会召开期间因各种原因无法亲自参加股东大会，委托他人代为其在股东大会上对股东会议案和相应决议进行表决，完整表达中小股东自己的意思，维护中小股东的权益。同时，在权争夺中，中小股东的力量受到明显的重视。管理者与持有异议的股东为了获得足够的支持，不得不提出一系列有利于中小股东利益的政策。特别是公开征集股东授权委托书，使中小股东的意志能够得到比较充分的体现，中小股东参与公司治理的热情增长。权争夺实际上建立了一条促进中小股东参与公司治理的新途径。第五，征集制度也是实现公司社会责任的有效方式。现代企业往往注重其赢利的一面，而忽视其社会性的一面，致使产生严重的环境问题、生态问题等各种社会问题。在权征集制度中，对于有社会责任理念的人，也可以通过委托书征集而成为公司董事，从而改变公司管理层的结构，使公司的经营方向有所调整。
四、借鉴相关国家和地区立法。完善我国股东表决权征集制度
1.我国股东表决权的制度立法现状与不足
由于我国公司制改革和证券市场运行起步较晚，表决权的征集制度在20世纪90年代以前几乎无人知晓。1994年“君安万科事件”、1998年“金帝建设”董事会选举事件和2000年初“通百惠对胜利股份”股东投票委托书的征集，这一制度才渐渐为人们所知。
授权委托书英文 篇二
[内容摘要] 大陆法和普通法存在很大的区别。对此，我国学者仅照搬了施米托夫的“区别论”和“等同论”而来深入分析。本文对施米托夫不同的表述作了分析，指出：如从内容而不从文字上说，“区别论”和“等同论”的对象是相同的，都是委任和授权。用“区别论”和“等同论”区分大陆法和普通法不符合实际情况。两大法系制度不同的法理根据是两大法系的传统不同：相对而言，大陆法走的是抽象之路，从逻辑出发；普通法走的是具体之路，从经验出发。 [关键词] ，区别论，等同论，委任，授权 一、“区别论”和“等同论”的本来表述 无论在大陆法还是普通法中，都是重要的法律制度。大陆法中的和普通法中的存在很大的区别。两大法系制度的区别，是否反映了两大法系制度的法理根据的区别？学者对此作了探索。原联合国法律顾问、联合国国际贸易法委员会主席、著名法学家施米托夫认为，大陆法的法理根据是“区别论”，普通法的法理根据是“等同论”。①就笔者所见，大陆学者在论述两大法系制度的法理根据时，都采用了施米托夫的观点。② 那么，“区别论”是什么意思呢？具体地说，是什么和什么的区别呢？施米托夫原文是： 大陆法上的理论最重要的特征是把委任（mandate，即委托人与人之间的合同）与授权（authority，即人代表委托人与第三人签订合同的权力）的概念严格地区别开来。用克拉里斯（Clarise）的话来说，这两个概念：阐述了两个完全不同的方面……委任指本人与人之间的内部关系；另一方面，则指交易的外部方面，即本人和人同第三人的关系。③ 从引文可知，在文字上，施米托夫所谓的区别，指委任和授权的区别。但根据他所引用的克拉里斯的话，“区别论”是指委任和的区别。需要指出，授权和是两个不同的概念。施米托夫没有解释为什么在这里可以互相替代。 那么，“等同论”又是什么意思呢？具体地说，是什么和什么等同呢？施米托夫原文是： 普通法把本人与人的等同论作为的理论基础。这个理论可以用“通过他人去做的行为视同自己亲自做的一样”（qui facit peralterum facit perse）的短语来表述。④ 从引文可知，在文字上，施米托夫所谓的“等同”，指本人与人等同。但根据他所引用的短语，“等同论”是指行为和本人行为等同。所谓行为等同，只能理解为行为的结果等同。但从行为结果等同不能推论行为人等同。行为的结果归本人而不归人，正说明本人不等同于人。 从以上介绍可知：第一，无论是“区别论”还是“等同论”，施米托夫在文字上和解释上的表述均存在内容的不同。第二，无论在文字上还是解释上，施米托夫的“区别论”的区别的对象，都不是他的“等同论”的等同的对象。也就是说，大陆法区别的对象，不是普通法等同的对象。施米托夫只是告诉人们：在某两个概念的关系上，大陆法持“区别论”；而在另外两个概念的关系上，普通法持“等同论”。这样的逻辑是令人费解的：因为大陆法区别的对象，普通法未必不区别；而普通法等同的对象，大陆法也未必不等同。如此比较有什么意义呢？ 二、大陆学者对“区别论”和“等同论”的表述 大陆学者在“区别论”的表述上与施米托夫有所不同。 《国际法研究》一书认为：“大陆法上的制度建立在将委任与权严格区别开来的区别论的基础上。其中委任（mandate）指本人与人（agent）之间的合同，调整本人与人之间的内部关系；权（authority）则指本人和人同第三人（thethirdparty）之间的外部关系。”⑤在这里，“区别论”之区别，成了委任和权的区别。需要指出，在施米托夫的原文中，“授权”两字后有一括号：（authority，即人代表委托人与第三人签订合同的权力）其中，authority的意思不是“授权”，而是“权”，即所授之权-顺便指出，民事关系各方法律地位平等，权是权利，不是权力。施米托夫称权为权力不妥-“委任”表示委托人和人之间的合同关系，而权是人为行为的资格，“委任”和权不是同类概念。但学界在使用时并不注意区分。⑥把委任和授权的“区别”表述为委任和权的区别，是不确切的。 《商事法》 一书认为：“大陆法上的制度是建立在将委任与权严格区别开来的区别论的理论基础上的。所谓区别论，其最主要的特征是把委任（即委托人与人之间的合同）与授权（即人委托人与第三人签订合同的权利）的概念严格区别开来。委任指被人（委托人）与人之间的内部关系；则指交易的被人和人同第三人的外部关系……”⑦在这里，“区别论”之区别有三种含义：委任和权的区别；委任和授权的区别；委任和的区别。这三种区别究竟是什么关系，没有说明。这样，“区别论”所区别的对象究竟是什么，难以知晓。 因此，大陆学者对“区别论”的表述和施米托夫原文的意思是有出入的。而大陆学者在“等同论”的表述上几乎一字不差地转抄了施米托夫的原文，⑧包括施米托夫文字和解释中的差异，但未作分析。当然，大陆学者也没有提及“区别论”和“等同论”比较对象的不同。 三、“区别论”和“等同论”的应有含义 应该如何评价施米托夫的理论呢？ 先说“区别论”。在理论中，“委任”和“授权”是两个最基本的概念，但民法教科书只是告诉人们：“委任”是双方行为，反映了的内部关系：“授权”是单方行为，反映了的外部关系。但为什么这样？究竟什么是“委任”？什么是“授权”？却未见说明。这种情况影响了理论的研究。施米托夫观点的流传和误传，不能说和这种情况没有关系。 确切地说，在大陆法中，所谓“委任”，指委托人聘请受托人就任某一职务，因此必须得到受托人的同意，属双方行为；所谓“授权”，指许可人许可被许可人在特定情况下行使许可人的姓名权或名称权，即许可被许可人以许可人名义，向第三人表示被许可人的某类效果意思，或接受第三人的某类效果意思，因此无须得到被许可人的同意，属单方行为。“委任”不包含“授权”，“授权”不是“委任”的组成部分。也不存在接受或不接受“授权”的问题。委托人聘请受托人就任某一职务后，可以向受托人作出某一“授权”，也可以不向受托人“授权”。委任合同通常不包含授权条款，但也可以包含授权条款。委任合同如包含授权条款，表示“委任”和“授权”同时发生，并不意味着“委任”包含“授权”，或受托人接受授权（“许可”）。“委任”必须向受托人为之：“授权”可以向被许可人为之，也可以向第三人为之。“委任”是委托人向受托人的承诺。“授权”是许可人向被许可人和第三人的承诺：（1）被许可人可以许可人名义，在授权范围内向第三人表示自己的效果意思，或接受第三人的效果意思，而由许可人承担行为后果；（2）第三人可接受被许可人在授权范围内以许可人名义表示的被许可人的效果意思，而请求许可人承担被许可人的行为后果。这是一种附条件的请求权。可见，虽然“授权”本来是许可人向被许可人授予权，但“授权”的效力表现为许可人在授予被许可人权的同时，也为第三人设定了一种附条件请求权。“委任”变动了委托人和受托人之间的法律关系：“授权”不仅变动了许可人和被许可人之间的法律关系，而且变动了许可人和第三人之间的法律关系。“委任”行为的相对人是受托人，“授权”行为的相对人包括被许可人和第三人。因此，“委任”是的内部行为，无对外效力；而“授权”是的涉外行为，既有对内效力，又有对外效力。大陆法赋予“委任”和“授权”以完全不同的含义，“授权”和“委任”被严格地区分开来。 显然，“授权”不是让与权利。“授权”是许可他人行使权利，授权人“授权”后仍享有所授之权。而权利让与后，无论有偿让与还是无偿让与，让与人均不再享有权利。“授权”也不是委托行为。“委托”是请人代办某事，属双方行为。被许可人并无法定或约定义务以许可人名义行使许可人的姓名权，但如被许可人为此行为，推定被许可人和许可人之间成立委托合同。因此行为不构成无因管理。⑨ 因此，虽然在本来的意义上，授权与含义不同，但在施米托夫的行文中，“授权”与“”是一个意思，均反映了人可代本人向第三人建立的法律关系。这是的外部关系。在大陆法中，曾有这样的理论：委任合同对权限的约定，对人来说，其含义不过是“你不应该”，而并非“你不能”。大陆法也有类似的规定，如《德国商法典》第50条（1）款：“对法定商业范围的限制对第三人无效”。施米托夫的“区别论”的区别，其实是指的内部关系和外部关系的区别，即本人和人之间的合同关系，与人可代本人向第三人建立的合同关系的区别。 再说“等同论”。前文指出， 根据施米托夫所引用的短语，“等同论”应解释为行为等同于本人行为。但施米托夫在阐述“等同论”时，又有这样的文字： 本人与人的等同论与拉班德的区别论针锋相对，它的含蓄意思是：作为本人知己的人已得到适当授权，其行为是在授权范围之内。等同论最为清楚不过地表达了拉班德之前欧洲大陆法典编纂中所体现的“是委任的后果”的思想，至少两者在理论上是不可分割的。⑩ 从引文可知，施米托夫的“等同论”，其真正的含义并不象他自己表述的那样，是人等同于本人；也不是他为解释“等同论”所引用的短语的意思：行为等同于本人行为；而是权限在授权范围之内，是委任的后果-其实就是行为等同于委任行为，的外部关系等同于的内部关系。这样，施米托夫的“区别论”所区别的对象，与他的“等同论”所等同的对象，就一致了：都是指委任和授权，表现为委任行为和行为，的内部关系和外部关系。 然而，虽然大陆法区别了授权行为和委任行为，但普通法也没有规定权限绝对地受委任合同的制约。譬如，普通法规定了不容否认的，在此类中，本人必须承担行为人的无权后果。 同样，虽然普通法主张行为等同于委任行为，并规定了行为等同于本人行为，但在大陆法中，行为的结果同样归本人。这意味着，在大陆法中，行为的结果也被等同于本人行为的结果。 实际上，为了平衡关系各方的利益，无论大陆法还是普通法，都不可能使权限绝对地受委任合同的限制，也不可能允许权限完全背离委任合同。早期的大陆法未从理论上区别委任与授权，1794年的《普鲁士法典》甚至规定委任包含授权。这样的规定损害了第三人的利益，已为后来的大陆法制度修正。而按照《德国商法典》第50条（1）款，权限完全不受委任合同的制约，又对本人不公平。德国最高法院的司法解释对该条规定的适用范围不止一次作了限制。大陆法各国通过对各种权的具体规定，在一定程度上限制了行为与委任行为的区别。 可以说，基于关系各方的平等法律地位，在一定限度内区别委任行为和行为，区别的内部关系和外部关系，是包括大陆法和普通法在内的一般民事制度的本质要求。以是否区别（或等同）的内部关系和外部关系，对相对成熟的制度分类，是十分困难的。施米托夫的“区别论”和“等同论”，并不能严格区分大陆法和普通法，更不是大陆法和普通法的法理根据。当然，对于的内部关系和外部关系的区别，两大法律体系的强调程度是不同的。这一问题将在下文讨论。 四、两大法系的法理根据比较 要寻找大陆法和普通法在法理根据上的区别，必须从两种制度的区别着手。大陆法和普通法的主要区别是：（1）大陆法限于法律行为（表意行为），而普通法不限于法律行为；（2）大陆法限于显名，而普通法除显名外，还包括隐名和不公开关系的合同行为。造成这两个区别的原因是什么呢？ 罗马法早期无制度，原因有二：（1）家子的人格在很大程度上已为家父所吸收；（2）坚持债只能自为。后来逐渐地有所突破，但仍坚持不得为他人设定义务。民事关系当事人法律地位平等，不得为他人设定义务向来是民事活动的原则。行为人代本人向第三人所为民事行为，[12]有两种情况。（1）事实行为，包括传达本人所表示的效果意思。此时行为人只是本人肢体的延长，行为后果自然应由本人承担。（2）法律行为，即表示自己的或接受他人的效果意思。此时行为人不仅延长了本人的肢体，而且延长了本人的意志。所谓延长了本人的意志，指行为人既在授权范围内行为，又有自己的意思表示；即既不改变本人意志，又不是本人意志的传达。其中，延长肢体是手段，延长意志是目的。又可分为两种情况：（1）为他人设定权利；（2）为他人设定义务。第一种情况不损害本人利益，自可允许。第二种情况损害本人利益，有违民法原理。因此，在近代以前，大陆法始终一般地禁止代他人订立合同。 随着贸易的发展，在许多情况下，合同需由他人代订已成为一种必然。法律必须制定一套制度，使合同后果归属于本人。这就是制度。可见，大陆法制度是专为被许可人向第三人的法律行为而制定的制度。大陆法建立了法律行为理论。大陆法是建立在法律行为理论的基础上的。 普通法原来也一般地禁止委托他人代订合同，但普通法没有法律行为 理论。普通法在将陈述性行为的行为后果归属于本人时，并不区分法律行为和事实行为。没有法律行为理论是普通法不限于法律行为的原因。 前文指出，自罗马法以来，民法一直坚持不得为他人设定义务。这一限制的法理根据是民法的平等原则：民事关系当事人法律地位平等。平等原则是民法的第一原则，民法的其他原则都派生于这一原则。大陆法在表面上或者说形式上突破了不得为他人设定义务的限制，从绝对地不得为他人设定义务，至有条件地为他人设定义务。这是大陆法区别于其他民事行为的本质特征，是民法中不得为他人设定义务的例外。为保证各方的平等地位，这一例外的发生，需要一定的条件。大陆法认为，条件之一是披露授权人姓名，否则授权人不是合同当事人，自然不受合同约束。大陆法通过规定某些条件，使人可为显名授权人设定义务。在这里，大陆法坚持的是民法的平等原则。然而，授权人显名是关系中坚持平等原则的必要条件吗？在普通法中，当事人法律地位平等同样是民事活动的底线，不可突破。但普通法在坚持这一底线的前提下，通过规定某些更为复杂的条件，使人可为隐名授权人和不披露关系的授权人设定义务。可见，授权人显名不应成为制度的要件。大陆法和普通法在表面上都突破了不得为他人设定义务的限制，都坚持了当事人法律地位平等的原则。但大陆法采形式主义，要求关系形式完备。普通法采实质主义，不要求关系形式完备。 从以上分析可知，是否坚持显名，与“区别论”和“等同论”没有关系。 在普通法商业中，第三人必须善意才能得到保护，而德国的法定商业则无此要求。这说明大陆法比普通法更强调的内部关系和外部关系的区别。但正如前文所说，这一区别只是程度的不同，不是有无的不同。 自罗马法以来，大陆法基本上走了一条抽象之路，创造了一系列高度概括、可以明确界定其内涵和外延的范畴，并在这些范畴的基础上，构建了一套体系完整、逻辑严密的法学理论。大陆法不仅要求解决现实的法律问题，而且要求按照现有的逻辑体系解决现实的法律问题。大陆法的这一特点，使大陆法在世界各大法系中，具有无可比拟的思辨性、逻辑性和清晰性，为学习、掌握法学理论，认识法律现象的本质，提供了极大的帮助。但现实生活是无限丰富、不断发展的。大陆法庞大严密的理论体系，使大陆法在适应现实生活时不够灵活，有时表现出形式主义。相对于大陆法，普通法所走的基本上是一条具体之路，不追求创造高度概括的范畴，构建无所不包的逻辑体系；不是从逻辑出发，而是从经验出发。普通法的这一特点，对学习、掌握法学理论，认识法律现象的本质，有一定的局限性，但普通法因此在适应现实生活时比较灵活。大陆法和普通法不同的传统，在制度中得到了明显的表现。大陆法创建了法律行为理论，使大陆法仅适用法律行为，不适用事实行为。而普通法无法律行为理论，普通法无此限制。大陆法在法理逻辑上的形式主义，使大陆法仅适用显名，不适用隐名和不披露关系的；而普通法在法理逻辑上的实质主义，使普通法无此限制。 总之，的内部关系和外部关系是两种关系。大陆法和普通法都承认它们的区别，但由于传统的不同，对这一区别强调的程度不同，如；普通法商业与《德国商法典》对第三人善意有不同的要求。称大陆法为“区别论”，普通法为“等同论”，不符合实际情况。当然，“区别论”和“等同论”更不是大陆法和普通法的区别的法理根据。两大法系制度的区别，包括对内外关系的区别的强调程度的区别，都源自各自的发展道路。 注释： ①[英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第371、381页。 ②参见郑自文：《国际法研究》，法律出版社1998年版，第2、4页；张艳：《商事法》，人民法院出版社2000年版，第2、8页；江帆：《法律制度研究》，中国法制出版社2000年版，第44、50页。 ③[英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第371页。 ④[英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第381页。 ⑤郑自文：《国际法研究》，法律出版社1998年版，第2页。 ⑥王泽鉴：《民法学说与判例研究》，中国 政法大学出版社1998年版，第7页。 ⑦张艳：《商事法》，人民法院出版社2000年版，第2页。 ⑧ [英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第4页。郑自文：《国际法研究》，法律出版社1998年版，第8页。 ⑨华东政法学院民法教研室傅鼎生教授曾在一次讨论的座谈中指出，人如为行为，推定被人和人之间成立委托合同，因此行为不构成无因管理。本文引用了傅教授的观点。 ⑩[英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第381页。 [英]施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993版，第372页，注4. [12]本文所谓民事行为，指行为完成时发生民事效力之行为，以及行为完成时虽未发生民事效力，但如不撤销该行为，将发生民事效力之行为，如遗嘱行为。 李锡鹤
授权委托书英文 篇三
物业管理条例冲突现行法规
深圳物业管理发展较为成熟，在法规制定方面也积累了丰富的经验。现行的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》第三十条规定：“物业管理公司应与车主明确车辆保管关系或车位有偿使用关系，并按有关规定收取相应的保管费或车位使用费。”从停车场的管理成本来看，每次5元的收费，至多只能保管价值10万元的车辆。如果再加上保管责任，那么充其量只能保管三轮摩托车。要以这5元钱来保管价值100多万元的奔驰或宝马，显然不符合市场经济等价交换的价值规律。所以目前深圳的5元收费，只能是停车位有偿使用关系。但是，不仅工商行政管理部门不承认《深圳经济特区住宅区物业管理条例》所确立的停车位有偿使用关系，只核发停车场车辆保管的工商营业执照；就连税务部门所印制的发票，也只有车辆保管发票，而没有停车位有偿占用发票；至于法院更是不承认停车位有偿使用关系。广东省高级人民法院1998年3月13日“粤高法发[1998]7号”以《转发〈广东省法官协会民事审判专业学术委员会审理损害赔偿纠纷案件研讨会纪要〉的通知》明确规定：“凡提供停车场地让车辆停放，收取所谓的‘场地出租费’、‘停车服务费’等费用的，收费人虽自定不负保管责任，仍应视为保管关系成立，不能认定是场地租赁关系，如停放车辆丢失，收费人应承担赔偿责任。”因此，《深圳经济特区住宅区物业管理条例》中关于“明确车辆保管关系或车位有偿使用关系，并按有关规定收取相应的保管费或车位使用费”的规定，目前其实只是一纸空文，并没有发挥法律约束的效力。
国外对保管关系的法律界定
要公平彻底地解决车辆被盗的赔偿责任问题，必须从法理上深入探讨和研究。因此，我们有必要借鉴美国的典型案例，从保管合同的法律渊源和法理理论入手，对停车场机动车辆的保管关系与停车位的有偿使用关系认真的进行分析和研究。
所谓保管合同，又称为寄托合同、寄存合同或委托占有。保管合同发源于罗马法，罗马法上称为寄托（Deposito）。在法国民法中，寄托分为通常寄托和讼争物寄托两类。通常寄托，是指寄托合同期满后保管人将保管物原物返还寄托人的寄托。讼争物寄托，是指将相互争执的物品在判决生效前进行保管，于判决生效或当事人和解后将物支付取得所有权的人的寄托。德国民法典没有对寄托合同类型进行划分，但规定了旅店主人对旅客旅游中物品的责任。日本民法中将寄托分为一般寄托和消费寄托，消费寄托是指保管人取得保管物的所有权，于合同期限届满，只负返还种类、品质、数量相同的物品义务的寄托类型。原苏联民法典中称“寄托”为“保管”，我国亦沿用了保管的称呼。
在英美法系中，寄托这个词义在英语中与委托占有相同，都称为“Bailment”，是指动产的所有人或有权占有人（通常称为寄托人Bailor）将动产交付给受寄托人（Bailee），而受寄托人接受该动产并根据明示或默示的协议将该动产归还给寄托人或寄托人指定的人的行为。交付给受寄托人的该动产只是临时转移了动产的占有权，因此也称为委托占有。所谓委托占有，是指非财产所有者受财产所有者之委托对财产所实行的合法占有。占有者不是财产的真正主人，而只是受财产所有者的委托而代行保管，受托人有义务照管该财产并如约将其送交财产的所有者。
在英美法中，寄托有三个构成要件：⑴。寄托人必须对所寄托的财物拥有所有权或占有权；⑵。寄托人必须将对所寄托的财物的排他占有（Exclusive Possession）和实际控制权交付与受寄托人；⑶。受寄托人必须自愿接受和控制所寄托的财物，并且知道他有按寄托人的指令归还该财物的义务，愿意承担对该财物的保管和控制的责任。
车辆赔偿案例分析
为了清楚地了解寄托的这三个构成要件，我们首先来看看下面芝加哥与田纳西州的停车场丢失车辆的两个截然不同的判案：
威廉先生将车驶近了芝加哥市机场的普通停车场，该停车场停车并不需要预先付停车费，而是将车开离停车场时在出口处交付停车费。当威廉先生办完事回到停车场时，发现自己的车丢了。威廉先生只有持车辆的保险合同向保险公司索赔，保险公司赔偿了威廉先生，同时也从威廉先生那里取得了代位权（Subrogation），保险公司以停车场作为受寄托人应该承担车辆丢失的损失为由，向停车场提出索赔要求。停车场认为威廉先生只是租用了停车场的一个停车位，在威廉先生与停车场之间并没有委托占有的寄托关系。芝加哥法院判决认为，停车场并未实际控制威廉先生的车辆，双方之间也没有任何口头或其他方式的协议，因此，停车场不应赔偿威廉先生丢失车辆的损失。
另一个案例是由田纳西州最高法院所审结的有关现代化停车场车辆丢失赔偿的上诉案。案情大致为：上诉人海特是田纳西州一家多层高级旅馆的主人。紧挨着旅馆主楼的后面是一个现代化停车场。该停车场只有一个进口和一个出口，进口处由售票机控制。出口与进口相对，停车场工作人员在出口处的一个小亭子里可以随时观察到进出口的一切动静。停车场雇佣几名保安人员，都身着特制的保安服装。停车场不仅供旅馆的住客使用，也向外提供有偿服务。一天早上，被上诉人艾伦先生将车开到该停车场的进口处，从自动售票机上取下停车票，售票机便自动打开栏杆，允许艾伦先生的车辆进入。当艾伦先生办完事回到停车场取车时，发现车不见了。艾伦先生找到出口处的停车场工作人员，得到的答复是：“噢，车没有从这里开出来。”艾伦先生向警察报案，但车始终没有找到。艾伦先生对海特旅馆提起诉讼，要求赔偿。法院做出了有利于原告的判决，被告不服，向田纳西州最高法院提起上诉。
田纳西州最高法院经审理后，法官的判词为：在本案中，法院考虑到当车主将汽车停放在一个商业经营性的停车场而被盗丢失的情况下，便存在该停车场主人自然和外延的责任问题。下级法院根据本州以前的判例裁定，当车主将汽车停放在一个现代的、室内、多层楼与大型旅馆连接在一起的由上诉人所经营的停车场，并锁好自己的车时，委托占有的寄托关系便已产生。田纳西州最高法院判决这个裁定是合理的，因而维持下级法院的判决，旅馆应当赔偿原告的损失。
从上述两个案例中，我们可以清晰地看到，寄托是否建立的界定要根据具体情况进行判断。
如果车主将车停泊在停车场，自己拿着钥匙并可以随时将车开走，在停车场所停放汽车的实际控制权就没有交付给受寄托人的停车场，那么，法院就应该认为这是停车场的一个停车位的场地租赁关系，双方之间就不具备委托占有的寄托关系。自然该车的保管合同关系就不成立，法院就不可能判决要这个没有该车的实际控制权的停车场，承担该车丢失或损坏的赔偿责任。
如果车主将车开到某停车场停放，由停车场管理员或自动售票机给车主取车凭证，车主只有持此凭证方可将该车从停车场取出，这就表明了停车场作为受寄托人接受了该车的交付并实际控制了该车的占有。既然所寄托的汽车在停车场的实际控制下，停车场就对该车有责任和义务保管，并按要求的时间和地点将该车归还给寄托人，收回取车凭证。那么，法院就可以认定，对该车的委托占有的寄托关系就被车主与停车场双方所创立，自然就构成了保管合同关系。因此，法院就应该判决有实际控制权的停车场承担车辆丢失的赔偿责任。
因此，机动车辆的委托占有的寄托关系与停车位的租用关系是截然不同的两种法律关系，自然就形成了两种不同的法律责任，而判断和区分这两种不同的法律关系的关键就在于，车主是否将其机动车辆交付给停车场实际控制。若交付给停车场实际控制，则委托占有的寄托关系就成立，否则没有交付给停车场实际控制，那么就只能构成停车位的租用关系。这两种泾渭分明的法律关系不仅在英国、爱尔兰、美国、澳大利亚、新西兰、印度、巴基斯坦、孟加拉、缅甸、马来西亚、新加坡以及非洲和中南美洲等包括我国香港地区在内的英美法系国家和地区有着明确的法律规范和区别，就连德国、法国、加拿大、奥地利、西班牙、日本、比利时、荷兰等大陆法系的国家也都在各自国家的民法典中以成文法的形式区分地一清二楚。目前在上述这些国家普遍推行的 “咪表停车收费”，就按照车主没有实际交付车辆的排他性占有和实际控制权的原则，确认了市政管理部门不承担车辆丢失损坏的赔偿责任，认定了车主与市政管理部门之间的占用市政道路的停车位有偿使用性质。
深圳在车辆保管方面的法律实践
我国由于长期以来受到全民公有制的计划经济体制的影响，至今都没有从法律上确立停车位租用关系，只承认机动车辆停放的保管关系。在全民公有制的计划经济体制下，土地的所有权和使用权都是国家所有，不仅停车场的土地占用不用交付土地使用费用，甚至停车场的建设费用也是由国家承担，机动车辆也是全民所有制的国家所有，因此机动车辆的停放就根本不存在要租用车位交费的问题。所以，一直到现在我国的法律制度中没有停车位租用的法律关系，保管关系与停车位租用关系混为一体，唯有用保管关系来同意调整。
1996年9月20日深圳市人民政府第52号令《〈深圳经济特区住宅区物业管理条例〉实施细则》第三十一条中，首次以市政府规章的形式，提出了物业管理“应与车主明确车辆保管关系或车位有偿使用关系，并按规定收取相应的保管费或车位使用费”的问题，并且在深圳市人大常委会1999年6月30日修改后的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》的第三十条中，以全国人大常委会授权立法的形式再次从立法上确认和重申了“物业管理公司应与车主明确车辆保管关系或车位有偿使用关系，并按有关规定收取相应的保管费或车位使用费”的问题。由于《中华人民共和国合同法》第三百六十七条规定：“保管合同自保管物交付时成立，但当事人另有约定的除外。”虽然从合同法立法的原意来看，保管物的交付实际上就是要将保管物的实际控制权和排他占有交付给保管人，但由于法律条文没有明确这一点，同时对于如何来明确地界定区分车辆保管关系或车位有偿使用关系没有一个准确的判定标准和实际措施及方法，因此，往往只要机动车辆停放在停车场，在司法审判中法官就可能将车辆保管关系与车位有偿使用关系这两种截然不同的法律关系混淆在一起，仍然判定成为车辆的保管关系。针对这个问题，在去年起草《深圳经济特区物业管理条例（草案）》的过程中，深圳的物业管理专家对此进行了专题的研究，依据《中华人民共和国合同法》第十条：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。”的规定，在《深圳经济特区物业管理条例（草案）》第七十条中以授权立法的形式明确规定：“物业管理区域内的机动车辆的保管责任由物业管理企业或业主大会与车主以书面形式签订保管合同，未以书面形式签订保管合同的只可收取车位使用费。”同时也明确规定公安、工商、税务等相关部门要按照这个规定的原则，分别给停车场出具车辆保管或停车位有偿使用的许可证、营业执照和税务登记手续，出具不同的发票和报销票据供停车场使用。
停车场管理切莫授人以柄
目前深圳许多物业管理公司的做法非常危险，容易陷入败诉的陷阱之中。例如，许多停车场实行了出入凭条或者进出记时牌，并在出入凭条和进出记时牌上都注明了依照《深圳经济特区住宅区物业管理条例》规定，只收取车位有偿使用费，而不承担保管责任。岂不知这种做法只是掩耳盗铃而已！事实上无论是车辆停放证，或者出入凭条，还是进出记时牌，都是事实上获得车辆控制权的一种有效凭证，同时也是保管合同关系成立的有效证据。因为没有这些凭证，停车场是不放行给这些无凭证的车辆出停车场的。如果车主持着这些凭证称车辆丢失了，法院必然会判定停车场赔偿！至于所注明的不承担保管责任，按照《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，这只是一种无效的格式合同条款，没有法律的约束力。深圳就已经有过这样的典型案例，在物业管理行业内引起了很大的震动。
就目前深圳物业管理行业的硬件条件和软件管理水平来看，承担车辆保管的条件大都具备。惟独是收费没有体现出服务的质价相符原则，目前仍由政府制定统一的车辆保管收费标准，不符合市场经济等价交换的价值规律。因此，必须按照契约自由的原则，通过车主与物业管理公司另行订立书面的车辆保管合同来明确双方的权利与义务，明确保管费用的收取数额和方法，明确车辆丢失的赔偿责任。当然，如果车主所支付的保管费不能体现质价相符的服务原则，物业管理公司也可以不与车主签订书面的车辆保管合同，那么，车主与物业管理公司的停车场之间也只能是车位有偿使用关系了。
授权委托书英文 篇四
地址：_________
邮码：_________
电话：_________
总方：_________
地址：_________
邮码：_________
电话：_________
第一条 总则
1．1 委托方与总方（被委托方）在平等、互利、自愿的原则上，经充分协商，达成总协议，共同信守。
2．2 委托人指定的总人系独家全权代表，委托人授权其代表可根据协议所列的条款和条件，与卖方洽谈欲引进的技术的价格及其他有关事项。
第二条 定义 本协议术语的意义如下：
2．1 “佣金”系按本协议所列的条款和条件由委托人按照6．1条款支付给总人的佣金。
2．2 “许可证协议”，指委托人与卖方所签订的技术转让或许可证协议，包括与技术有关的于任何时候所作的补充、修改和增补的技术，由卖方出售、转让该技术并向委托方予以报价。
2．3 “价格”系指委托人为引进该项技术而支付给卖方的款额。
第三条 总
3．1 委托人指定其总人，系为独家全权总，代表委托人与卖方洽谈引进该项技术应付的价款及有关许可证协议的条款和条件，并代表委托人联系有关事项。总人愿意接受此委托。
3．2 在协议有效期内，委托人不得指定其他任何人为其人洽谈引进该项技术的价格及有关许可证协议的条款和条件，或代表委托人联系有关任何事项。
3．3 根据协议，总人作为委托的独家全权，代表委托人洽谈本许可证的协议为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项技术的价格及其他条款和条件，经谈妥各方当事人正式签署许可证协议及总取得佣金，其总终止。
3．4 本协议的委托人与总人不因委托成合股关系，亦不因此获得本协议指定范围外的权。
第四条 总人的职责
4．1 必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，便于委托人获得该项技术的转让并尽速签订许可证协议。
4．2 在洽谈转让及引进该项技术的过程中，总人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局，应立刻向委托人提供有关详情，并就此事与委托人磋商。
4．3 应采取确实有效的办法为委托人取得该项技术并签订许可证协议。
4．4 在本协议有效期内，未经委托人书面同意，总人不得：
（1）除委托人指定的全权有关事项外，不得自命为委托人任何事项；
（2）以委托人的名义允诺或解决事宜，以委托人的信用作担保，代表委托人作出任何保证或陈述，或使委托人承担任何责任或业务；
（3）与卖方议定转让或获得该项技术的价格及有关条款和条件；
（4）不论以任何方式从委托人处获得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进技术用，不得泄露。
第五条 委托人的职责
5．1 人当代表其委托人与卖方商定价格、条款和条件时，或将转让技术的价格条款和条件书就许可证协议时，或就有关问题提出要求时，委托人须立即向总人给予指示。
5．2 委托人应及时满足人的要求，向总人提供有关业务所需的信息，便于总人与卖方洽商转让和获得该项技术。
第六条 佣金
6．1 委托人同意支付给总人价格总金额的百分之_________（_________％）的佣金。佣金于许可证签署之日以_________支付。届时不得以任何借口延迟，应即时支付。
第七条 终止协议
7．1 如遇有下列任何条件或情况时，委托人须以书面方式通知总人：按协议规定总人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委托人就总人不履行或不遵守其职责的通知后的30天内，仍置之不理，则立刻终止本协议对人的委托。
7．2 按照本协议规定期满或终止对总人的委托，不论出于何种原因，均不妨碍协议各方面的权利和义务。
7．3 当届满和终止对总人的委托时，按下述条款办理：
（1）总人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他文件交还给委托人。
（2）按照本协议规定，于终止对总人委托的5天内，委托人将佣金（按6．1条规定应支付尚未付清部份的佣金）支付给人。
7．4 按本协议规定不论出于何处原因届满或终止对总人的委托，本协议仍然予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付之实施。
第八条 分或转让
8．1 非经委托人书面同意，总人不得将协议之任何义务或责任转让给非经委托人指定的分，不论经委托人如何同意的由总人委托的分，根据协议的规定不得免除人的任何权利、义务或责任。
8．2 非经总人书面授权，委托人不得将本协议规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。
8．3 本协议对委托人、总人及各方指定的继承人均具有同等的约束力，并确保实施。
第九条 修改
委托人与总人签订的引进技术协议书，包括整个协议书和备忘录，立即取代委托人与总人对该项技术以往的全部协议和安排，后者自本协议签署之日起，即告终止。除非经本协议当事人签署的书面通知，否则本协议不得作任何修改和变更。
第十条 法律适用
本协议根据签字时_________国现行的有关法律、法令和条例制订。然而，在协议生效后，由于_________国颁布了新的法律、法令、条例，或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使委托人和总人中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护委托人和总人在协议中的正常的经济权益。
第十一条 争议的解决
11．1 在执行本协议中所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由委托人和总人友好协商解决。
11．2 若协商不能解决，在_________国仲裁委员会根据该委仲裁程序仲裁。
11．3 仲裁裁决是终局的，对委托人和总人都有约束力，仲裁费由败诉方负担。
第十二条 语言
本协议以英文和中文书写，两种文字均为正式文本，具有同等法律效力。
第十三条 通知
凡有关本协议的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书信、电传、电报方式按对方地址寄发对方。
本协议于_________年_________月_________日在_________签署。
委托人（盖章）：_________ 总人（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
授权委托书英文 篇五
本协议书于20＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由下列双方共同签订：
根据＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登记注册的abc有限公司，其地址＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下称“委托人”），与
根据＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登记注册的def有限公司，其地址＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下称“总人”）。
鉴于：
委托人欲从＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿xyz有限公司（以
下称卖方）引进＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ift技术（以下称“i
ft”技术）。
委托人及总人双方同意，由委托人指定的其总人系独家全权代表，委
托人授权其代表可根据本协议所列的条款和条件，与卖方洽谈欲引进技术的价格及
其他有关事项。
兹同意下列条款：
第二条 定义
2．1．本协议内所用词汇的意义，明确阐述如下：
“佣金”系按本协议所列的条款和条件，由委托人按照6．1．条款支付给总
人的佣金。
“许可证协议”**系指委托人与卖方所签订的技术转让或许可证协议，包括与
技术有关的于任何时候所作的补充、修改和增补的技术，由卖方出售、转让该技术
并向委托方予以报价。
“价格”系指委托人为引进该项技术而支付给卖方的款额，包括许可证和特许
权使用费及其他费用，由委托方向卖方支付的款额。
2．2．各条款所列的标题仅为醒目而用，对本协议的解释无影响。
第三条 总
3．1．委托人指定其总人，系为独家全权总并代表委托人与卖方洽谈引
进该项技术应付的价款及有关许可证协议的条款和条件并代表委托人联系一切有关
事项。为此，总人愿意接受此委托。
3．2．在协议有效期内，委托人不得指定其他任何人为其人洽谈引进该项技
术的价格及有关许可证协议的条款和条件或代表委托人联系有关任何事项。
3．3．根据协议总人作为委托的独家全权，代表委托人洽谈本许可证协
议为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项技术
的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证协议及总取得
佣金，其总终止。
3．4．委托人指定总人系为独家全权，代表委托人洽谈许可证协议及引
进该项技术之事宜，本协议的委托人与总人不因此构成合股关系，亦不因此获
得本协议指定范围外的权。
第四条 总人的职责
4．1．于本协议期内总人：
（1）必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，
便于委托人获得该项技术的转让并尽速签订许可证协议。
（2）在洽谈转让及引进该项技术的过程中，总人与卖方洽谈中若出现任
何争议、分歧或僵局，应立刻向委托人提供有关争议、分歧或僵局之详情并就此事
与委托人磋商。
（3）应采取确实有效的办法为委托人取得该项技术并签定许可证协议。
4．2．在本协议有效期内，未经委托人书面同意，总人不得：
（1）除委托人指定的全权有关事项外，不得自命为委托人任何事项；
或
（2）以委托人的名义允诺或解决任何事宜，或以委托人的信用作担保，或代
表委托人作出任何保证或陈述，或使委托人承担任何责任或业务；或
（3）与卖方议定转让和获得该项技术的价格及有关条款和条件；或
（4）不论以何种方式从委托人处所获得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进
技术用，不得泄露。
第五条 委托人的职责
5．1．人当代表其委托人与卖方商定价格条款和条件时，或将转让技术的价
格条款和条件书就许可证协议时，或就有关问题提出要求时，委托人须立即向总代
理人给予指示。
5．2．委托人应及时满足人的要求，向总人提供有关业务所需的信息，
便于总人与卖方洽商转让和获得该项技术。
第六条 佣金
6．1．委托人同意支付给总人价格总金额的百分之＿＿＿＿（＿＿＿％）的
佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。
6．2．协议双方同意卖方与委托方签订转让技术价格条款及条件时，委托方的义
务应根据6．1．条规定支付佣金，同时总人按照第6．1．条规定有权收取
佣金，届时不得以任何借口延迟，应即时支付。
第七条 终止协议
7．1．若遇有下列任何事件或情况时，委托人须以书面方式通知总人：按协
议规定总人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委托人就总人不履
行或不遵守其职责的通知后的三十（30）天内，仍置之不理，立刻终止本协议对
总人的委托。
7．2．按照本协议规定期满或终止对总人的委托，不论出于何种原因，均不
妨碍协议各方的权利和义务。
7．3．当届满和终止对总人的委托时，按下述条款办理：
（1）总人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或
其他文件交还给委托人。
（2）按照本协议规定，于终止对总人委托的五（5）天内，委托人将佣
金（按第6．1．条规定应支付尚未付清部份的佣金）支付给人。
7．4．本协议规定不论出于何种原因届满或终止对总人的委托，本协议仍然
予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付之实施。
第八条 分或转让
8．1．非经委托人预先书面同意，总人不得将协议之任何义务或责任转让或
转移给非经指定的分。不论经委托人如何同意的由
[page] 总人委托的分，根
据协议的规定不得免除总人的任何义务或职责。
8．2．非经总人预先书面同意，委托人不得将本协议规定的任何权利、义务
或责任予以转让或转移给他人。
8．3．本协议对委托人、总人及各方指定的继承人均具有同等的约束力并确
保实施。
第九条 修改
委托人与总人签订的引进技术协议书，包括整个协议书和备忘录，并将取
代委托人与总人对该项引进技术以往的全部协议和安排，且后者自本协议签署
之日起，即告终止。除非经本协议当事人签署的书面通知，否则本协议书不得作任
何修改和变更。
第十条 适用的法律
本协议的一切条款，是根据签字时＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿现行的有关法律、法令和条例制订的。然而，在协议生效之后，由于＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿颁布了新的法律、法令、条例，或对原
有的法律、法令和条例进行了修改，致使委托人和总人中任何一方的经济利益
发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维
护委托人和总人在协议中的正常的经济权益。
第十一条 争议的解决
11．1．在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由委托人和
总人友好协商解决。
11．2．若协商不能解决，可在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿调解，
如调解无效，最终将在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿根据国际的
仲裁程序仲裁。
11．3．在争执发生时及争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的问题外，
委托人和总人都必须按本协议的规定继续行使自己的权利，履行各自的义务。
11．4．仲裁的裁决是终局的，对委托人和总人都有约束力。仲裁费（不包
括各方聘请律师的费用）由败诉方负担或由仲裁机构裁决。
第十二条 语言
本协议以英文和中文书就，两种文字均为正式文本。
第十三条 通知
13．1．凡有关本协议的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书
信、电传、电报方式传递。
13．2．凡有关通知、请求或其他通讯往来，可用书信、电传、电报方式按对方
所列地址寄至对方。
本协议的双方于首页所列日期签署，立此为据。
委托人： 总人：
abc有限公司 def有限公司
代表签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 代表签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
代表姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 代表姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
职 衔：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 职 衔：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：总（general agency）具有由委托人授予较为广泛的权限，
可以代表委托人推销商品，签订合同还可以接受委托人所委托需办的一切业务，
凡持有委托人授予的委托书范围之内的业务，其一切法律后果应由委托人承担。总
就其实质来说，是委托人在境外的代表，故凡选总时应慎重。
** 许可证贸易在国际贸易中是一种具有商业性的技术转让交易，应包括技术转让、
专利权益的转让及商标的使用。专利系指政府所属学术机构根据申请颁发的一种
文件，阐明专利技术的要点，给予法律上的承认并注明该专利须在专利持有人授权
授权委托书英文 篇六
1．格式一委托书
中华人民共和国国家工商行政管理局商标局：
我／我厂（公司）＿＿＿＿＿＿地址在＿＿＿＿＿＿是＿＿＿＿＿＿国国籍／
依＿＿＿＿＿＿国法律组成。现委托中国国际贸易促进委员会商标处。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
商标在中华人民共和国申请
注册
│续展注册│
│变更注册人名义／地址│
│转让注册│
│复审／异议／异议复审／争议裁定／撤销注册商标复审│
补发商标注册证
事宜。
申请人：＿＿＿＿＿＿（章戳）
地址：＿＿＿＿＿＿
负责人签字：＿＿＿＿＿＿
年月日
（须经公证手续，认证按对等原则办理。）
格式二申请到国外注册商标委托函
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│兹委托贸促会商标处据下列具体项目代办申请商标注册：│
│一、申请注册单位名称：│
│中文＿＿＿＿＿＿＿＿│
│英文＿＿＿＿＿＿＿＿│
│地址：＿＿＿＿＿＿＿＿│
│中文＿＿＿＿＿＿＿＿│
│英文＿＿＿＿＿＿＿＿│
│二、申请注册商标名称和图样│
│中文│音译│
│英文│意译│
├───────────────┴──────────────────┤
│──────────│
│图样：一张粘贴于右，余25张随附│││
││图││
││││
││││
│锌版：根据要求另送│样││
││││
│──────────│
││
│三、申请注册国家（地区）：＿＿＿＿＿＿＿＿│
│四、商品名称：│
│中文＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿│
│英文＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿│
│五、要否在国外先办理查询：│
│六、国内注册证号码：│
│注册日期：│
│（国内注册图案须与申请商标图案相符）│
│七、最早使用日期：│
│在中国或其他国家年月日│
│在申请国年月日│
│八、曾在哪些国家（地区）注册成功：│
│九、该商标在申请注册国家（地区）的销售人或客户名称及地址：│
│十、备注：│
│年月日│
││
──────────────────────────────────
2．说明
我国的当事人向外国国家（或香港地区）申请商标注册，应委托中国国际贸易
促进委员会、我国驻外使馆商务处（经商务处介绍当地人）、中国国际贸易促
进委员会驻香港商务机构或直接委托外国商标人代为办理申请事宜；外国个人
或企业来我国申请商标注册，也应委托中国国际贸易促进委员会或中国专利（
香港）有限公司代办申请。委托代办申请商标注册，应按规定填写委托书，注明委
托的权限，委托人签字后即生效。人在委托人授权的范围内所为的商标注
授权委托书英文 篇七
四、完善我国法律制度的具体建议
（一）关于权规定的建议
1、权的产生。权有法定权与意定权之分，前者基于法律的直接规定而产生，后者基于当事人的授权意思表示而产生。
（1）法定权的产生。依照我国现行立法的规定，法定权的产生有以下情形：第一，监护人的权。最高法院在《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第10条作了规定：“监护人的监护职责包括：保护被监护人的身体健康，照顾被监护人的生活，管理和保护被监护人的财产，被监护人进行民事活动，对被监护人进行管理和教育，在被监护人合法权益受到侵害或者与人发生争议时，其进行诉讼”。第二，财产代管人的权。《民法通则》第21条规定：“失踪人的财产由他的配偶、父母、成年子女或者关系密切的其他亲属、朋友代管。代管有争议的，没有以上规定的人或者以上规定的人无能力代管的，由人民法院指定的人代管”。第三，破产管理人的权。《破产法》第25条第（六）项规定，破产管理人履行下列职责，“管理和处分债务人的财产”。
除了上述三种类型的法定权外，我国还应当在相应的法律中规定以下两种法定权：一是夫妻日常家事权，即夫妻就日常生活事项互相享有权。对此，两大法系国家的立法均予以明确规定，我国也应在《婚姻法》中增加规定：“夫妻对于日常生活事项，互为人”。二是遗产管理人的权。我国现行《继承法》对此未做任何规定，应当增加规定：“遗产管理人有权占有并处分遗产”。
（2）意定权的产生。
第一，应当规定权授予的方法。意定权是基于当事人的授权行为产生的，该授权行为有单独行为说与双方合意说两种观点，我国《民法通则》在第65条第2、3款规定：“民事法律行为的委托，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托的授权委托书应当载明人的姓名或者名称、事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章”。依此规定，委托人的授权意思表示，无须人或相对人表示同意，因而解释上应以单独行为说为宜。至于授权行为应向何人为之，参照大陆法系国家的立法，应该明确规定：“权的授予，应向人或向其为行为的第三人以意思表示为之”。
第二，应当增设权授予形式的规定。意定权的授予形式，大陆法系各国有自由形式和限定形式两种立法例，自由形式是指对授权意思表示的形式不作任何强行规定，明示的或默示的均可；限定形式是指法律强行规定授权意思表示应当采用与实施的法律行为的相同方式，否则授权无效。其实，法律不应当强行规定授予权的意思表示与人实施法律行为所采取的方式相同，因为这是两个不同性质的行为，前者是产生权的行为，后者是与第三人实施的法律行为，只要能够证明权的存在，不论权的授予采用何种形式，都应当是被允许的。也就是说，无论明示或默示的方式均可。对此，《国际货物销售公约》第10条、《国际商事合同通则》第2.2.2条第（1）项以及《欧洲合同法原则》第3.201条第1款均作出了明确的规定。但依照我国《民法通则》第65条的规定，似乎只承认口头形式和书面形式，这些都是明示的形式，至于默示形式未予规定，所以，应当增加规定：“授予权的意思表示，可以是明示的，也可以是默示的”。
2、权的范围。法定权的范围，一般有法律的明确规定。但是，意定权需要在以下两个方面进行完善：
第一，应增设关于授权意思表示不明时的补充性规定。对于权的权限范围，如果被人的授权意思表示不明时，大陆法系各国的立法通常都设一些补充性规定，用以解释或补充被人的授权意思，以防止当事人或法官作出任意解释，从而破坏意思自治。这些补充性的规定，分为两种情形，一是在概括的情况下，如无明确的约定，仅对管理行为具有权，具体包括保存行为、利用行为及改良行为；二是在特别的情况下，除明示授予的权限外，人可以实施完成受托事务所需要的一切必要行为。所以，我国的现行立法对此没有作相应的规定，应当增加规定：“除法律规定或者当事人明确约定外，概括权只包括对管理行为的，处分行为不包括在内。但是，如果授予特别权者，人可以实施完成受托事务的一切必要行为，包括处分行为在内”。
第二，应当废止《民法通则》第65条第3款的规定。该条规定：“委托书授权不明的，被人应当向第三人承担民事责任，人负连带责任。”该条规定存在诸多不合理之处，应当废止，理由在于：（1）授权不明的问题完全可以通过对授权意思表示的解释来解决，解释为有权时，则由被人承担责任；解释为无权时，如果既不构成表见，也没有经过被人的追认的，则应当由人对第三人承担责任，被人不负任何责任。（2）在授权不明下，既然被人对人的行为后果向第三人承担责任，即可推定人的行为属于有权，如果此时再要求人也对此承担连带责任，说明人的行为又是无权，这样就产生了逻辑上的矛盾。（3）授权行为是单方法律行为，因而授权不明只能是授权人单方面的过错造成的，如果人因此而承担连带责任，就是代人受过，显然是不公平的。
3、权行使之限制。权行使之限制有两种，一种是针对所有权而进行的限制，另一种是针对特别权所进行的特殊限制。前者属于法的一般规定的问题，后者则属于特别法的问题。本文所讨论者只限于前者。
（1）应当增设限制自我行为的规定。人行使权完全是为了被人的利益，如果在过程中人的利益与被人的利益发生了冲突，或者根本没有体现被人的意愿，法律为了保护被人的利益不受损害，往往限制这种人与自己进行交易的行为。实践中，自我行为表现为两类，一是人以被人的名义与自己或者与自己存在利益关系的他人从事交易行为，即自己；二是人同时代表本人和相对人为同一法律行为，即双方。对此，两大法系国家的立法以及国际或区域性的立法中普遍作了禁止性规定，而我国《民法通则》和《合同法》对此均没有任何规定。所以，参照上述立法，建议我国未来民法典中应当明确规定：“人非经本人的许诺，不得为本人与自己实施法律行为，或就同一法律行为双方当事人。但其法律行为系专属履行债务，或者使本人纯获利益者除外”。之所以要规定除外情形，是因为人向本人履行债务的行为，或者使本人纯获利益的行为，与本人的利益不发生冲突。当然，即使发生冲突，如果本人允许这样做，或者知道人实施了自我行为而不表示反对者，也不属于禁止之列。
（2）建议明确规定共同。共同，是指两个以上的人共同行使一项权的。所以，本人向数个人同时授予一项权，如果明确约定必须由数人共同行使时，任何一个人擅自单独行使权者，则为无权。我国《民法通则》未规定共同，后来在《合同法》第409条规定：“两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任”。最高院在《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第79条第1款规定：“数个委托人共同行使权的，如果其中一人或者数人未与其他委托人协商，所实施的行为侵害被人权益的，由实施行为的委托人承担民事责任”。这些规定，均没有明确在共同的情况下，如果人中的一人或数人单独行使权时，其效力如何。另外，如果人有数人时，究竟是共同还是单独不明确时，人如何行使权？国外立法例中，有推定为单独者，也有推定为共同者，我国现行立法中对此也没有任何规定。参考有关国家的立法，我国应该明确规定：“人有数人时，除非有明确约定，否则任何一个人均可单独为之。如果约定为共同行使者，任何一个人均无权单独实施行为”。按照这一规定，如果约定为共同时，任何一个人的单独行为均是无权；如果没有明确约定共同时，一律推定为单独。之所以这样规定，一方面，共同实质上是对权之限制，如果法律强行推定之，可能会违背本人的意愿；另一方面，如果规定为共同，不仅会增加相对人调查的难度，费时费力，而且数人之间不免彼此扯皮，贻误事功，甚至容易产生纠纷。
（3）进一步完善复的建议。
第一，应当增加规定委托人选任复人责任的免责事由。我国《民法通则》第68条与《合同法》第400条规定了委托中的复，即委托人经过委托人的同意，可以直接将受托事务转委托给第三人完成，第三人的行为后果由委托人承受，委托人不再对第三人的行为承担责任，但是，应对第三人的选任或者指示向委托人负责，此种责任就是委托人选任复人的责任。这一规定无疑是正确的。存在的问题是，如果第三人是委托人按照委托人的指名而任命的，此时委托人是否应对第三人的选任向委托人负责？我国的现行立法缺乏相应的规定。依照日本民法典第105条第2款的规定，委托人不承担选任复人的责任，但是，如果委托人知道该第三人不胜任而不及时将其解任，或者得知该第三人不诚实而怠于向委托人通知的，仍应承担责任。显然日本的规定是合理的，因为，第三人按照委托人的指名而选任，实际等同于委托人亲自选任，委托人当然不应对委托人的选任而负责。不过，选任复人后，委托人并不当然丧失人资格，他对第三人完成受托事务仍负有监督义务，否则也应对委托人承担责任。所以，我国应当增加规定：“如果委托人按照委托人的指名选任第三人的，不再对委托人承担选任责任。但是，如果委托人知道第三人不胜任或不诚实，而没有及时解任或通知委托人的，应承担相应的责任”。
第二，应当增加规定法定中的复。我国的现行立法只是就委托中的复问题作了规定，而对法定中的复问题没有规定。事实上，法定比委托更需要规定复。因为，委托是基于当事人之间的信任关系而产生的，正是因为信任，除非委托人同意，原则上不允许人转委托，否则就破坏了信任关系。但是，法定则是基于当事人之间的身份关系而产生的，并且其权属于概括权，事务广泛而繁杂，法定人的精力与知识又有限，加之法定人行使其权往往属于其履行职责的行为，不能随意辞任。因此，如果不允许其选任复人，势必不利于本人利益的保护。所以，日本民法典第106条规定：“法定人可以以其责任选任复人。但是，有不得已事由时，只负前条第（一）款所定的责任”。由于法定人选任复人未经本人的同意，所以其选任复人的责任较委托情形下的选任责任为重，即以自己的责任向本人负选任责任。具体言之，只要是因为复人的行为给本人造成损失的，即使法定人的选任、监督或指示不存在任何过失，也要向本人承担责任。唯有如此，才能使法定人尽心尽力地为本人履行职责。但是，如果法定人是在不得已的情况下选任复人的，那么其选任责任与委托情形下的责任相同，即只就选任、监督或指示过失向本人承担责任。鉴于上述理由，我国也应规定：“法定人可以以自己的责任选任复人，但有不得已事由时，只就复人的选任、监督或指示过失承担其责任”。
4、权的消灭。
（1）应当增加规定权的两项消灭原因。权有共同消灭原因，也有特别消灭原因。在前者，如本人或人死亡、破产或丧失行为能力，导致权的消灭；在后者，如事务的完成、期限届满、行为在事实上或法律上已不可能、未成年人已成年、夫妻关系已解除等，当然导致权的消灭。我国《民法通则》（第69条、第70条）、《合同法》（第411条）以及其他相关法律对上述消灭原因均有规定。除此之外，还应该规定以下两种消灭原因：
第一，意定权基础关系的消灭导致权的消灭。前已述及，权的授予行为是否受到基础法律关系效力的影响，有无因说与有因说两种观点。所以在逻辑上讲，依无因说，基础法律关系的消灭并不导致权的消灭，依有因说，基础法律关系的消灭必然导致权的消灭。但在各国的立法中，即使采无因说的国家，也把基础关系的消灭作为权消灭的原因加以规定。比如，德国民法典第168条规定：“权之消灭，依其所由授予之法律关系定之”。台湾地区民法典第108条第1项也作了相同的规定。我国现行立法中对此未作规定。由于本文主张有因说，因而基础法律关系的消灭将导致权的消灭。所以，建议我国未来民法典应当规定：“因委任而产生的权，因委任终止而消灭”。
第二，意定权因本人的撤回而消灭。意定权的产生如果有基础法律关系存在时，当基础法律关系消灭时意定权随之消灭，但是在基础法律关系存续中，如有必要，授权人也可以通过撤回权而使之消灭。究其原因，一方面，关系是以本人对人的高度信任为基础的，如果这种信任不存在了，再要求被人接受结果而等到事项完成，将不符合制度的基本价值[15]；另一方面，效果只归属于本人，与人没有任何利害关系，因而允许本人撤回权，对人而言并无任何不利益。对此，两大法系的国家大多规定意定权可因本人的撤回而消灭。然而，权的撤回是被人的单方行为，如果当事人预先约定了不得撤回，或者权的撤回损害人或第三人利益时，应当不允许撤回[16]。我国现行立法尚未规定权的撤回，参考国外立法，也应作如下规定：“除当事人另有约定外，委托人可以随时撤回权。如果权的撤回有损于人或第三人利益时，不得撤回”。
（2）应当规定人返还授权书的义务。权消灭后，对外部关系产生的法律效果主要涉及到的是如何保护第三人的利益，此即表见问题，在此不赘。权的消灭原则上并不影响的内部关系，只是与权相关的事项受到影响，这些事项主要包括人对被人的报酬请求、无权时对被人的损害赔偿以及授权书的返还。其中，对于前两项当事人一般有约定，无须法律特别规定，而对于权证书的返还，通常需要法律作出规定。因为，授权书的作用在于证明人权的存在，尤其是对于第三人来讲，容易使其相信有权，如不返还，有时会依表见制度，使本人负有权的责任。所以，为了保护本人的利益，人于权消灭后，应负返还授权书的义务，即使因费用的垫支或其他情事，人对于授权书拥有留置权者，也不得留置，以避免权利义务关系更加复杂化[17]。所以，大陆法系各国都有明确规定，如《德国民法典》第175条规定：“意定人于权消灭后，应将授权书交还于权授予人，意定人无留置权”。我国立法对授权书的返还未作任何规定。所以，建议未来民法典仿照台湾民法典第109条规定：“权消灭或撤回时，人须将授权书交还于授权者，不得留置” 。
（二）关于行为规定的建议
1、对《合同法》第402条、第403条的修改建议
（1）应将《合同法》第402条、第403条移入《民法通则》或者未来民法典总则中。理由是：
第一，我国《合同法》借鉴《国际货物销售公约》第12条、第13条的规定，在第402条规定了隐名，在第403条规定了本人身份不公开的。这一规定改变了我国类型的格局，至此我国现行立法中规定的有三种，一是显名（即《民法通则》第63条第2款的规定），二是隐名，三是本人身份不公开的。其中，前两种属于公开本人身份的，在大陆法系的德国、日本、瑞士等均有明确规定，在英美法中也有该种，称之为本人身份公开但姓名不公开的或者本人身份不明的。后一种则属于英美法中特有的类型，我国《合同法》也进行了大胆移植。由于的类型发生了重大变化，但《民法通则》中关于制度的一般规定中只承认显名，而隐名与本人身份不公开的却规定在《合同法》的“委托合同”一章中，不仅规定零散，而且在立法体系上形成逻辑矛盾，即制度的一般规定中既然只承认显名，那么《合同法》中规定隐名与本人身份不公开的就缺乏立法依据。所以，如果将《合同法》第402条、第403条移入《民法通则》或者未来民法典总则中，不仅可以消除这一矛盾，而且也使得我国关于类型的规定系统化和统一化。
第二，将隐名和不公开本人身份的规定于《合同法》的“委托合同”一章中，容易使人误解我国的混同于基础法律关系。如前所述，关于与委任的关系，大陆法坚持“独立说”，英美法坚持 “混同说”，我国继承大陆法系的传统将与委任分别规定，如果将隐名与本人身份不公开的继续保留在《合同法》中，显然与我国法的传统相违背。
第三，《合同法》第402条规定的隐名，如果第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的关系的，该合同直接约束委托人和第三人；《合同法》第403条规定的本人身份不公开的，如果本人行使介入权或者第三人行使选择权的情况下，该合同也是直接约束委托人和第三人。所以，这两种与行纪合同是截然不同的，一方面，行纪合同无须授予权，因为行纪人是以自己名义签订合同；另一方面，行纪合同直接在行纪人与第三人之间产生效力，委托人不受该合同的约束。不过，行纪合同也是建立在委托的基础上，属于特殊的委托合同，因此，我国《合同法》第423条规定：“本章没有规定的，适用委托合同的有关规定”，但由于第402条、第403条关于隐名和本人身份不公开的属于本法委托合同的规定，如果行纪合同转致适用委托合同的规定时，就有可能发生行纪合同也适用关于隐名或本人身份不公开的的规定，由此便发生了冲突。基于上述理由，建议将《合同法》第402条、第403条移入《民法通则》或者未来民法典总则中，《合同法》不再对隐名和本人身份不公开的进行规定。
（2）应将第402条中使用的“受托人以自己的名义”一语修改为“受托人非以委托人的名义”。第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。该条是关于隐名的规定。之所以建议将“受托人以自己的名义”修改为“受托人非以委托人的名义”，理由在于：
其一，从理论上看，隐名无须是“受托人以自己的名义”为之。所谓隐名是指人所为的意思表示，即使未明示为本人为之，如相对人明知或可得而知其为本人为之，也直接对本人发生效力之也。隐名的特征是，人在权限范围内非以本人的名义签订合同，立法之所以认可这种，是因为“以本人的名义”只是告知相对人将来承受合同后果的是本人，而不是人，相对人据此可知道自己的交易对象以及因此决定采取的措施，一句话是为了保护相对人的利益。但是，如果人没有以本人的名义，但相对人根据情况已经知道或应当知道对方当事人是谁，或者对方当事人是谁对他来讲并不重要时，该合同同样在本人与相对人之间产生效力。
其二，从规定隐名的大陆法系国家的立法来看，也没有强调必须是“受托人以自己的名义”进行。比如，德国民法典第164条第1款后段规定：“其意思表示无论系明示以被人名义而为之者，或按情况可断定系以被人名义而为之者，并无区别。”瑞士债法典第32条第2款规定：“人在订立合同时未公开关系的，则合同对委托人不具有法律约束力。但依据客观情况合同的另一方当事人默示已知关系的存在或者订立合同当事人的身份对其没有影响的除外”。日本民法典第100条也规定：“人未明示为本人而进行的意思表示，视为为自己所为。但是，相对人已知其为本人或可得而知其为本人时，准用前条第（一）款的规定”。上述规定都是关于隐名的规定，但并没有强调是“受托人以自己的名义”，只要是“非以委托人的名义为之”即可。
其三，从立法渊源上看，我国《合同法》第402条的规定是直接来源于《国际货物销售公约》第12条，该条规定：“人于其权限范围内本人实施行为，而且第三人知道或理应知道人是以身份实施行为时，人的行为直接约束本人与第三人，但人实施该行为时只对自己发生拘束力时，不在此限。”该条既包括显名，也包括隐名，都没有要求必须是“受托人以自己的名义”为之。
其四，从隐名的实践来看，受托人（人）可能会直接以自己的名义（如张某某）进行，也可能只表明自己的身份（如人张某某），但不公开被人的具体姓名，还有可能是张某某直接声称自己就是被人王某某[18]，这三种情形都会产生隐名的效果。如果立法上必须强调“受托人以自己的名义”，将会使后两种情形排除在外。基于上述考虑，建议将该条的“受托人以自己的名义”一语修改为“受托人非以委托人的名义”。
（3）对第403条的修改意见。
第403条规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩”。该条规定的是本人身份不公开的。具体修改意见是：
第一，应将第403条中使用的“受托人以自己的名义”一语修改为“在权限范围内非以委托人的名义”。理由在于：首先，英美法中本人身份不公开的，并不要求“受托人以自己的名义”为之，无论以何种方式实施，只要本人的身份没有公开，而且第三人无从得知其真实身份的，就可以适用本人身份不公开的规则；其次，我国《合同法》第403条直接来源于《国际货物销售公约》第13条的规定，而该规定也没有要求“受托人以自己的名义”为之，只要人于其权限范围内本人实施行为，第三人不知道、亦无从知道人是以人身份实施行为的，或者人实施该行为只对自己发生拘束力（例如所涉及的是行纪合同）的，都有可能产生本人身份不公开的的效果；再次，《欧洲合同法原则》在第3:301条规定的本人身份不公开的中，也只是要求“基于委托人的指令和为了委托人的利益，但并非以委托人的名义”即可；最后，如果只强调“受托人以自己的名义”订立合同，将会限制这一现象的适用范围。所以，应将第403条中使用的“受托人以自己的名义”一语修改为“在权限范围内非以委托人的名义”。
第二，应当修改委托人行使介入权或第三人行使选择权的法定条件。关于委托人行使介入权或第三人行使选择权的法定条件，目前有五种立法模式：其一，英美法的模式，按照英美法的规定，委托人行使介入权或第三人行使选择权没有任何条件限制；其二，《国际货物销售公约》模式，根据该《公约》第13条的规定，委托人行使介入权的前提条件是，人因第三人不履行义务或是因其它理由而未履行或无法履行其对委托人的义务。第三人行使选择权的前提条件是，人未履行或无法履行其对第三人的义务；其三，《荷兰民法典》模式，依据该法典第7:420条、第7:421条的规定，委托人行使介入权或第三人行使选择权的条件是相同的，即受托人没有履行义务或者陷入破产；其四，《欧洲合同法原则》模式，依据该《原则》第3:302条、第3:303条的规定，委托人行使介入权或第三人行使选择权的条件均为受托人破产，或者根本不履行，或者在履行期到来之前情况表明将会发生根本不履行；其五，我国《合同法》的模式，依据第403条的规定，委托人行使介入权或第三人行使选择权的条件均为因对方的原因导致受托人不履行义务。五种模式各有特点，英美法较为自由，荷兰法较为宽松，《欧洲合同法原则》较为严格，中国法偏向于人，《公约》则区别对待，差别如此之大，不是孰优孰劣的问题，而是立法价值的取向问题。在本人身份不公开的中，无论是委托人行使介入权，还是第三人行使选择权，其实真正发生利益冲突的是在委托人与第三人之间，人的利益只是过渡利益，法律无需专为保护人的利益而设置委托人的介入权或第三人的选择权，我国《合同法》的规定就是为了保护具有外贸权的企业专门设立的，这是基于部门利益的考虑而设置的不合理制度。本人身份不公开的，多数情形是由于本人不愿意公开的原因而引发的，这样在对交易信息的获取上二者是不平等的，本人是知情者，第三人则是不知情者，前者处于暗处，后者则在明处。信息获取上的不平等，就意味着交易地位的不平等，法律为了体现公平正义，应当将保护的重心放在不知情的第三人身上。所以，参考《公约》与《荷兰民法典》的规定，提出如下修改意见：委托人行使介入权的条件是，受托人破产或因第三人的原因不能向委托人履行义务；第三人选择权行使的条件是，受托人破产或者未履行或无法履行其对第三人的义务。理由在于：破产作为行使两项权利的共同条件，是因为受托人只是中间人，不是最终利益的享有者，受托人破产后，允许委托人或第三人越过受托人向对方主张权利，就是要贯彻利益与风险相一致的原则。除此之外，委托人必须在受托人因第三人的原因不能向自己履行义务时方可行使介入权，因为引发本人身份不公开的是委托人自己，如果无条件地允许委托人行使介入权，将会使不知情的第三人有更多的机会遭到委托人的突然袭击，所以，应限制在因第三人的原因不能向委托人履行义务时，才能行使介入权。至于第三人的选择权，其行使条件应当宽松，因为他是处于明处的，比较被动，只要是受托人不能向自己履行义务时，均可直接行使选择权，向委托人主张权利。
第三，应当修改委托人行使介入权的除外情形。在本人身份不公开的中，第三人是不知情的，如果委托人在具备法定条件的情况下，突然对第三人行使介入权时，法律为了保护第三人的利益，通常为其提供两种救济渠道，一是第三人可以向委托人主张自己对受托人的抗辩权，二是第三人可提出委托人行使介入权的除外事由作为抗辩。对于前者，我国《合同法》第403条第3款参照《国际货物销售公约》作出了正确的规定。但对于后者，我国的《合同法》第403条第1款的“但书”规定：“但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”。考察英美法规定，委托人行使介入权的除外情形有三种：一是当事人在合同中明示或默示地排除了委托人的介入权；二是第三人特别看重人的个人因素，需要人亲自履行合同的；三是第三人对身份不公开的委托人特别反感，如果知道其身份就绝对不愿与其订立合同。根据《国际货物销售公约》第13条第6款、第7款的规定，在两种情形下委托人不得行使介入权，即第三人若知道本人的身份就不会订立合同以及人与第三人在合同中明示或默示排除了委托人的介入权。相比之下，我国的规定较为单一，应当增加规定其他事由，具体条文应为：“但下列情形例外：（1）人与第三人在合同中明示或默示地排除了委托人的介入权的；（2）第三人特别看重人的个人因素，需要人亲自履行合同的；（3）第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的”。
综上所述，《合同法》第402条应当修改为：“受托人非以委托人的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。第403条应当修改为：“受托人在权限范围内非以委托人的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的关系的，受托人破产或因第三人的原因不能向委托人履行义务时，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但下列情形例外：（1）人与第三人在合同中明示或默示地排除了委托人的介入权的；（2）第三人特别看重人的个人因素，需要人亲自履行合同的；（3）第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的。受托人破产或者未履行或无法履行其对第三人的义务时，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩”。
2、对人行为能力要求的建议
行为就是代他人为意思表示或受意思表示，所以人必须具有意思能力。由于无行为能力人不具有意思能力，因而不能担任人。法定人必须是具有完全行为能力的，这是由其监护职责决定的，对此没有问题。有问题的是，限制行为能力人可否担任意定人？大陆法系国家的立法，比如德国、法国、荷兰、意大利、日本等民法典均规定，行为不因人为限制行为能力人而受影响，或者人无须为完全行为能力人。英美法的规定更为宽松，依据《美国法重述（第三次）》第3.05条的规定，任何人都可以接受授权实施行为，并以此影响他人的法律关系，行为能力只是对委托人或第三人承担损害赔偿责任有影响。可见，两大法系的立法都允许限制行为能力人担任意定人。对此，我国《民法通则》没有明确规定，只是在第69条、第70条规定，人丧失民事行为能力导致关系的终止。所以，建议我国未来民法典仿照德国民法典第165条规定如下：“行为的效力，不因人为限制行为能力人而受影响”。
3、对行为中意思表示瑕疵或是否知情的判断标准的建议
行为由人实施，但行为的后果却归属于被人，如果因为行为中的意思表示有欠缺或者是否善意而导致其效力受影响时，究竟以人为判断还是以被人为判断？前已述及，行为在性质上是人的行为，人根据自己的利益分析自行作出意思表示，因此，原则上应以人为判断。两大法系国家的立法大都规定，根据人的自身情况来判断其是否具有瑕疵或是否知情。但是，如果人在实施行为时遵循了被人的意思，那么，被人为恶意时，就不得以人是善意的为理由，主张自己也是善意的。因为，既然行为是按照被人的指示而为，人几乎与使者相同，不能自为意思表示，所以，对是否知情，应以被人为判断，法律不允许恶意被人主张人的善意。我国现行立法中对于行为中意思表示瑕疵或是否知情的判断未作任何规定，建议参照《德国民法典》第166条规定如下：“行为因意思表示的瑕疵或是否知情而受有影响时，应以人的情况进行判断。但是，如果该行为是受被人指示的意思而为时，应以被人的情况为判断”。
（三）关于表见与无权规定的建议
1、完善表见规定的建议。
我国《合同法》第49条规定：“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有权的，该行为有效”。这是我国关于表见的规定。该条存在的问题有以下三个方面：
一是在表见的构成上，没有显示出被人的言行具有可归责性这一要件。表见制度是在无权的情况下，权衡被人与第三人利益的基础上建立起来的，其功能在于协调个人的静的安全与社会的动的安全，也就是既要保护善意第三人的利益，也要顾及到被人的利益，二者不能偏废。所以，严格表见的构成要件，不使被人在任何情况下承担责任，目的是为了保护被人的利益，而在构成表见的情形下，由被人向第三人承担表见责任，其目的是为了保护第三人的利益。如前所述，表见的构成要件有三个，一是须有权的外部表象，二是第三人合理信赖，三是被人的行为具有可归责性。其中，被人的行为具有可归责性是指权的外部表象是因被人的行为所引起，该行为可以是积极的行为，也可以是消极的行为。如果没有这一要件的要求，一方面让本人承担授权人的责任缺乏正当性，另一方面将会使第三人获得不应该获得的利益。所以，两大法系国家的立法都强调第三人基于被人的行为相信无权人具有权，《国际货物销售公约》、《国际商事合同通则》以及《欧洲合同法原则》等均有相似的规定。但是，依据我国《合同法》第49条的规定，只要相对人有理由相信行为人有权的就可以构成表见，而不论是否因被人的行为引起，这样规定显然是不合理的，对被人的利益保护不够。
二是在表见的后果上，没有与有权行为的后果区别开来。表见在本质上是无权，本应产生无权的后果，只是法律为了保护善意第三人的利益，使之产生与有权相同的后果，但毕竟不等于有权的效果。表见后果的特征在于：第一，表见的后果是被人向第三人承担的责任，是自己违反注意义务而对人的行为所承担的责任，该责任的承担对于第三人而言，在客观结果上如同在有权情形下获得的。从这一意义上看，表见产生了与有权形同的后果。而在有权，被人只是按照合同的约定享有权利、负担义务，并无责任可言；第二，既然表见的后果是被人对第三人承担的责任，那么该后果是否产生则取决于第三人的主张，如果第三人放弃权利时，被人不得主动要求对第三人承担这一责任。而在有权情形下，任何一方均可直接依据合同的约定向对方主张权利。所以，在表见的后果上，除《德国民法典》规定“权有效”外，大多数的立法包括国际立法，一般规定为本人“对于第三人应负授权人责任”，或者“本人不得以人无权而对抗第三人”。然而，我国《合同法》在第49条却直接规定为“该行为有效”，是错误的。
三是《民法通则》第66条的规定与《合同法》第48条第2款的规定相矛盾。按照《民法通则》第66条的规定，本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。但是，按照《合同法》第48条第2款的规定，在无权下，相对人可以催告被人在一个月内予以追认，被人未作表示的，视为拒绝追认。同样都是未作表示，前者视为同意，构成容忍授权型的表见；后者视为拒绝，构成狭义无权。如此一来，在实践中将会无所适从。
因此，参照多数国家的立法，《合同法》第49条应规定为：“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立合同，相对人基于被人的行为有理由相信行为人有权的，被人应负授权人责任”。此外，由于该条目前是《合同法》的规定，建议我国在制定民法典时将其置于民法典总则中，以维护法律制度的统一性和完整性。
2、完善无权规定的建议。
（1）本人对无权行为的追认。
第一，应当规定追认的方式。追认就是将无权行为的后果归属于自己的意思表示，追认的意思表示一经作出，无需相对方同意即可发生法律效力。追认既为意思表示，当然可以是明示的，也可以是默示的。所以，《美国法重述（第三次）》第4.01条第2款明确规定：“本人追认的方式：（a）明确同意该行为对其产生法律效果；（b）通过本人的行为，有理由推定本人是同意的”。《国际货物销售公约》也规定，本人追认的形式不受任何限制，它可以由委托人明确表示，也可以由其行为作出推断（第15条第8款）。之所以不对追认的方式进行限制，主要是为了方便本人行使追认权。我国《民法通则》和《合同法》对追认的方式没有作出规定，只是最高院在《关于适用若干问题的解释》（二）第12条规定：“无权人以被人的名义订立合同，被人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认”。履行义务是默示追认的一种形式，但不是全部，因而有必要作概括性规定。所以，建议我国民法典应当规定：“追认既可以是明示的，也可以是通过当事人的行为推定的”。
第二，应当规定追认的形式。无权行为经过本人的追认后，就产生了有权的后果，所以，追认行为在本质上是对无权人的事后授权[19]。追认的形式，一般应与权授予的形式相同。如葡萄牙民法典第268条第2款规定：“追认须以就授权所要求之方式作出，且具有追溯效力，但不影响第三人之权利”。荷兰民法典第69条第2款也规定：“对实施法律行为的权的授予有特定形式要求的，也适用于追认的情形”。我国《民法通则》和《合同法》对追认的形式没有相应的规定，为了避免产生纠纷，我国未来民法典应当规定：“追认应当采用与授予权相同的形式作出”。
第三，应当禁止对无权行为的部分追认。追认不得仅就契约的一部分为之，凡追认一种行为，即有追认其行为全体之效力，一部之追认，通常可视为追认之拒绝。换言之，追认某一行为，必须就其全部予以概括的追认，不能只就其中有利于自己的部分予以追认，其余部分则不予追认。对此，荷兰民法典第69条第4款后句规定：“该直接利害关系人（即第三人，笔者注）不必接受部分的或附条件的追认”。《美国法重述（第三次）》第4.07条规定：“除非对整个行为、合同或其他单独交易行为进行追认，否则追认无效”。《国际货物销售公约》第15条第4款规定：“第三人可拒绝接受部分追认”。因为允许部分追认，无疑是肯定本人有权修改人与第三人已经签订好的合同。我国现行立法对此未设规定，建议未来民法典应规定：“追认必须是对全部行为的承认，对部分的追认无效”。
第四，应当规定单方法律行为不适用追认。追认通常只适用于契约行为，对于单方法律行为则不予适用。因为，无权人所为的单方法律行为，对于第三人而言是毫无抵御能力的[20]，即没有任何救济渠道。如果允许被人追认，将使第三人处于更加危险的状态。如果被人希望得到其效果，应当重新为之。所以，德国民法典第180条、日本民法典第118条原则上不允许追认单方的无权行为。但是，相对人在无权人为单方行为时，对其所主张的权表示同意或者没有提出异议，或者同意人为无权的行为，则可以进行追认。因为，如果无权人声称自己具有权，而第三人对此没有提出异议，甚至同意与无权人从事交易，则应当由第三人承受由被人之追认权所产生的不确定的后果。参照德国和日本的立法，我国也应当规定：“对于单方的法律行为，不允许无权的。在为单方法律行为的当时，如果相对人对人所主张的权没有提出异议，或同意人为无权的行为，则可以由本人追认。在对无权的人为得到其许诺的单方法律行为时，亦同”。
第五，应当规定追认不得有损于他人的利益。法律赋予委托人以追认权只是为了保护他的利益，如果追认权的行使损害了他人的利益时，该权利的行使就要受到限制。《美国法重述（第三次）》第4.05条规定，追认必须是在不损害第三人利益的前提下进行，任何因为拖延期限导致对第三人的权利产生不利或不公平后果的情形而实施的追认都将是不被允许的。《欧洲合同法原则》第3:207条第2款也规定：“基于追认，在不使他人的权利受有损害的情况下，人的行为即被认为是已经授权了的”。我国应当参照《欧洲合同法原则》进行如下规定：“追认只在不损害他人利益的前提下才能产生效力”。
第六，应当规定追认一经作出不得撤销。无权行为一经追认，除非第三人同意或者第三人并没有因此而采取行动，被人不得撤销其追认。如果允许其撤销追认，一方面，将会使该行为重新回到效力不确定状态，另一方面，将会使已经确信追认并采取了相应措施的第三人利益受到损害。对此，《美国法重述（第三次）》第4.08条明确规定：“如果当事人对另一方的行为作出了追认的意思表示，并且第三人基于对该意思表示的合理理解，对其法律处境作出了不利改变的，禁止前述当事人撤销其追认”。我国现行立法对之缺乏相应规定，可参照《美国法重述（第三次）》作出如下规定：“无权行为一经本人追认，除非第三人同意，否则不得撤销”。
（2）无权人对第三人的责任。
在无权，如果第三人明知人是未获得授权或者超越权的，本人拒绝追认或视为拒绝追认无权行为时，尽管对第三人造成了损害，法律也不给予保护，此乃咎由自取。但如果第三人对于行为人的无权并不知情，在本人拒绝追认时，该善意的第三人就非常被动，并有可能造成损失，此时应为其提供救济渠道。对此，大陆法系各国普遍确立了人对第三人的无权责任，英美法系国家规定了人违反权限默示保证义务的责任。我国《合同法》第48条规定：“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立的合同，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任”。该条规定与《民法通则》第66条的规定一致，与两大法系国家的立法和国际法中的规定相比，我国现行立法中的无权人责任的规定极为粗糙。主要存在以下问题：第一，责任内容不明。《民法通则》第66条和《合同法》第48条均规定“由行为人承担（民事）责任”，至于承担何种内容的责任，是履行合同的责任，还是损害赔偿的责任，缺乏明确的规定。是可以在二者之间自由选择，还是不可选择的单一的责任，其义不明。如果属于损害赔偿的责任，其赔偿的范围是信赖利益损失，还是履行利益损失，更是无从得知。第二，缺乏免责事由的规定。世界各国的立法普遍规定，如果第三人知道或应当知道欠缺权时，无权人不承担责任。因为，知道或应当知道权有欠缺时，就一定能够预料到将来被人不会追认的风险，然而在此情形下，仍然与无权人进行交易，属于自甘冒险。我国现行立法对此没有任何规定。
针对上述问题，建议对《合同法》第48条和《民法通则》第66条中关于无权人责任的规定修改如下：“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立的合同，未经被人追认的，除非第三人已经知道或应当知道行为人欠缺权，否则应由行为人承担损害赔偿责任，以使第三人处于如同人有权行为一样。但是，如果行为人不知自己为无权时，仅对因信其有权而受损害的第三人负赔偿责任，但其赔偿额不得超过第三人在合同有效时可得到的利益”。
对上述建议，需要说明如下三点：第一，无权人所承担的责任既不是履行合同的责任，也不是在履行合同和损害赔偿之间进行选择，而是单一的损害赔偿责任。这是因为，一方面，这一责任形式是大陆法系多数国家和英美法系国家普遍采行的责任形式，我国应顺应这一发展趋势；另一方面，责令承担履行合同的责任也是不现实的，因为无权人通常并不从事该种业务。第二，所谓“以使第三人处于如同人有权行为一样”，是指损害赔偿的范围以履行利益为限，对此主要参考了《国际货物销售公约》第16条第1款和《国际商事合同通则》第2.2.6条第1款的规定。但是，如果无权人在行为时对自己的权瑕疵并不知情，则只就第三人信其合同有效成立所产生的损失予以赔偿，即信赖利益损失的赔偿。第三，无权人的责任只是针对善意第三人而言的，是为了保护交易安全才设置的，如果第三人已知或应当知道行为人缺乏权时仍然与之订立合同，则属于恶意第三人，对此法律无进一步保护的必要，因而无权人免于承担责任。
注释：
[1] Joseph E Stiglitz，Globalization and its Disconents，Norton＆Company，2002，pp.9－10. 转引自沈四宝、盛建明：“经济全球化与国际经济法的新发展”，载《中国法学》2006年第3期。
[2] 陶广峰：《经济全球化与中国经济法》，中国检察出版社2006年版，第4~5页。
[3] 江平：“经济市场化与法律全球化、现代化、本土化”，载cdams.kobe-u.ac.jp/archive，登陆时间：2008-02-13。
[4] 郑自文：《国际法研究》，法律出版社1998年版，第128页。
[5] 施米托夫：“国际贸易：比较法研究”，载【英】施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第365~459页。
[6] 郑自文：《国际法研究》，法律出版社1998年版，第149页。
[7] 张玉卿主编：《国际私法统一协会UNIDROIT——国际商事合同通则2004》，中国商务出版社2005年版，第47页。
[8] 张月娇：“中文译本序言”，载对外贸易经济合作部条约法律司编译：《国际统一私法协会：国际商事合同通则》，法律出版社1996年版，第1页。
[9] 于丹：“欧洲商事法律制度评介”，载《商场现代化》2005年第1期。
[10] 条文引自韩世远译：“欧洲合同法原则”，载梁慧星主编：《民商法论丛》第12卷，法律出版社1999年版，第831~866页。
[11] 傅俊伟：“欧盟民法典草案之述评”，载于梁慧星主编《民商法论丛》（第43卷），法律出版社2009年版，第447~500页。
[12] 条文引自唐超、邹双卫等译：“欧洲私法：原则、定义和示范规则”，载梁慧星主编《民商法论丛》（第43卷），法律出版社2009年版，第501~713页。
[13] [美]M.A.格伦顿等：“比较法律传统序论”，载于《法学译丛》1987年第2期。
[14] 转引自施米托夫：《国际贸易：比较法研究》，载【英】施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社1993年版，第365~459页。
[15] 李永军：《民法总论》，法律出版社2006年版，第694页。
[16] 意大利民法典第1723条规定：“委任人得撤回委任，但是如果约定是不可撤回的，则要承担损害赔偿责任，有正当理由撤回的除外。当委任涉及受任人或第三人利益时，委任人将委任撤回并不使委任契约消灭，除非有不同的规定或有可撤回的正当理由；因委任人的死亡或突然发生的无能力不导致撤回”。
[17] 胡长清：《中国民法总论》，中国政法大学出版社1997年版，第317页。
[18]《国际商事合同通则》第2.2.4条第2款规定：“人当代表一个商业与第三方达成合同时，声称是该商业的所有人，则第三方在发现该商业的真实所有者后，可以向后者行使其对人的权利”。
[19] 史尚宽：《债法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第53页。
授权委托书英文 篇八
座落在上海市××路口的某三十六层涉外办公大楼由上海某房地产开发公司投资建造。1995年11月，经议标程序，房地产公司发出中标通知书确认香港某施工企业为该大楼上盖工程总承包人。随后双方签订了工程施工合同。该合同采用经房地产公司修改后的香港建筑工程合同文本。该合同约定：固定总价为5111.6万美元，开工日期为1995年11月28日，竣工日期为1998年4月11日；设计单位为某国际公司，设计单位根据合同条款的授权发出指示，全面负责业主方的工程管理工作，如提供设计图纸、进行工程变更、签发付款证书、竣工证书、决定变更价款、工期顺延、费用索赔等；总承包人对设计单位或建设单位，建设单位对总承包人如有异议，可提讼；此外，合同还约定了估算单位和质监单位为上海E监理公司，二者配合设计单位的工作。
由于设计变更、延误支付进度款等原因，上盖工程于1998年11月1日竣工并交付使用。后因房地产公司拖欠约400万美元的工程款，施工企业在反复催讨无着的情况下，于1999年5月提讼，要求房地产公司支付拖欠工程款及利息、赔偿延期延长所致损失，诉请金额总计715.8万美元。同时，房地产公司也以工期拖延、质量缺陷及未完工程为由提讼，诉请金额总计582.3万美元。其中两项主要争议为防火门品牌变更的扣款、工期延误的原因及责任承担，涉及双方诉请金额达800万美元，二者均与设计单位的签证密切相关。
防火门品牌变更的扣款的事实及争议为：对防火门项目，施工企业的合同报价为78万美元；应房地产公司就日本××品牌的询价，施工企业曾就此报出了197万美元的价格，后又承诺“如贵司采用指定的日本××牌防火门而符合国内防火规格”，可以接受并不增加合同报价；其后签订的协议书及合同约定采用“日本××牌产品（……）或其它经上海市消防局设计单位认可的等质产品”。在施工过程中，因日本××牌不符合上海消防要求等原因，经设计单位同意，防火门最终使用了符合上海消防要求的国产××品牌。同时，设计单位决定按“原合同造价扣款”，并指示估算单位按该原则核价。随后，估算单位作出核价，认为扣款金额为11.4万美元。房地产公司置设计单位的上述决定于不顾，认为施工企业未使用日本××品牌是一种违约行为，要求扣除日本××品牌和实际使用的国产品牌市场价的价差123万美元。
工期延误的事实及争议为：上述工程竣工日期从合同约定的1997年4月11日推迟到1997年11月1日，共计拖延了205天。对该延误情况，施工企业以拖延支付进度款、设计变更、开工日期拖延等等事由多次申请工期顺延，设计单位仅批准了19天，此外的189天延误均未予批准。为此，施工企业重新整理证据，提讼要求根据法律及合同顺延189天工期，并要求房地产公司承担工期延长所致损失。房地产公司认为设计单位系双方在合同共同委托，所作工期评核对施工企业具有约束力，工期不应顺延，法院也不应予以修改，并提讼要求施工企业承担工期逾期竣工的违约责任。
上述案例是一起典型的施工单位催讨工程款，建设单位以工期、质量作为对抗的工程纠纷。该纠纷主要争议事实所涉及的设计单位工程索赔中的地位及作用耐人寻味：设计单位对其不利的防火门扣款决定，房地产公司全盘予以；设计单位对其有利的工期顺延的批核，房地产公司则引以为据，根据就不理踩施工企业的事实和理由。上述案例中所出现的问题并非特例，在国际工程中，工程师地位之争由来已久。在我国，工程师的地位更是模糊不清。合同文本及适用法律不同，工程师的地位就会有所不同。我国《建筑法》、《合同法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规的颁布确立了工程法律的较为完备的体系，也为明确工程师在工程索赔中的地位和作用等问题提供了依据。
二、工程师的权利源于业主的授权，其基本地位是业主的人
工程师不是工程施工合同的签约方，也不是政府授权的工程管理者，其为何能够介入工程施工合同的承发包双方之间？工程的交易习惯是：发包人与工程师签订委托监理合同，委托工程师进行工程关系，并支付一定的报酬；发包人与承包人签订的工程施工合同约定工程师可以进行的工作范围；承包人与工程师之间并无合同关系。基于此，可以判断工程师介入工程的依据不外乎三种情况：第一种情况是发包人基于委托监理合同的委托，第二种情况是发包人和承包人基于工程施工合同的共同委托，第三种情况是前两种情况兼而有之。现分析如下：
我国法律规定：委托监理合同确立的是发包人与工程师的委托关系，工程师处理的是发包人的事务，接受的是发包人的指令，维护的是发包人的利益，是发包人的人。监理合同既非技术合同，也非工程合同，而是委托合同。《合同法》第二百七十六条规定：“建设工程实行监理的，发包人应当与监理人采用书面形式订立委托监理合同。发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照本法委托合同以及其他有关法律、行政法规的规定”。我国《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》均认为是工程师是发包人的人。《合同法》第三百九十九条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”。《建筑法》第三十一条规定：“实行监理的建筑工程，由建设单位委托具有相应资质条件的工程监理单位监理。建设单位与其委托的工程监理单位应当订立书面委托监理合同”。《建设工程质量管理条例》第十二条规定：“实行监理的建设工程，建设单位应当委托具有相应资质等级的工程监理单位进行监理”。
委托监理合同示范文本规定工程师的主要责任仍是作为发包人的人、处理发包人的事务。我国建设部、国家工商行政管理局于二ΟΟΟ年二月十七日修订的《建设工程委托监理合同（示范文本）》（GF-2000-0202）。该文本规定工程师在工程施工中的主要职责是：工程师接受发包人的委托，征得发包人同意的前提下，包人行使组织协调工程建设有关协作单位，开工令、停工令、复工令，工程上使用的材料和施工质量的检验，工程施工进度的检查、监督权，工程款支付的审核和签认等权利。国际咨询工程师联合会（FIDIC）制订的《业主与咨询工程师标准服务协议书》也规定工程师的主要职责是行使发包人的权力、履行发包人的职责。同时，上述文本均规定，对工程师的失职行为，发包人承担赔偿责任，也反证工程师是发包人的人。
工程施工合同有关工程师条款的基本内容是工程师经发包人授权行使发包人的权利，而非发包人与承包人共同授权工程师行使权利，或者说这些条款实质是发包人授予工程师行使其在工程施工合同中部分或全部权利的一份授权委托书。建设部、国家工商行政管理局制订的《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-1999-0201）中的“工程师”指发包人授权代表或（监理）工程师，发包人授权代表可以行使全部“工程师”的全部或部分权利，（监理）工程师则行使剩余之权利。也就是说，（监理）工程师行使的其实就是发包人授权代表之权利。该文本通用条款第5.2条款有关“发包人在专用条款内要求工程师在行使某些职权前需要征得发包人批准的，工程师应征得发包人批准”的规定也说明工程师的权利实质是发包人所授予。作为该文本制订依据之一的国际咨询工程师联合会（FIDIC）1987年制订的《土木工程施工合同条件》（第四版）也有类似之规定。该联合会（FIDIC）制订的《工程施工合同条件》（1999年第1版）通用条件第3.1条款更是明确指出“”发包人任命工程师“，”除非合同条件另有约定“，”工程师履行职责或行使合同中明确规定的或必然隐含的权利，应视为工程师为发包人工作“。这些主要规定无一不表明：工程师系受发包人之托，行使发包人的权利，而非受承发包双方共同委托，行使双方共同授予的权利或进行调解。工程施工合同标准文本实质上也是一份发包人对工程师的授权委托书。其完全符合《建筑法》第三十三条”实施建筑工程监理前，建设单位应当将委托的工程监理单位、监理的内容及监理权限，书面通知被监理的建筑施工企业“之要求。
以上分析表明：工程师的权利来源于其与发包人签订的委托监理合同，工程施工合同有关工程师的规定不过是发包人其授予工程师其在工程施工合同中部分或全部权利的权利的一份授权委托书，工程师在工程施工合同中的基本地位是发包人的人。
三、工程师客观公正之职业要求并不意味着其是独立人，其是否有该地位应视施工合同的约定
许多工程施工合同标准文本均规定除了作为发包人的人之外，工程师还有独立人地位，但工程师何时行使的是人的权利，何时行使的是独立人的权力，却并不清晰。独立人是指在工程施工合同履行过程中，接受签约各方的共同委托，独立处理工程事务的的第三方。《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-1999-0201）通用条款第5.4条款规定“合同履行中，发生影响发包人承包人双方权利或义务的事件时，负责监理的工程师应依据合同在其职权范围内客观公正地进行处理”。（FIDIC）制订的《土木工程施工合同条件》（第四版）通用条件第2.6条款规定“凡按照合同规定要求工程师自行采取可能影响业主或承包商的权利和义务的行动时，他应在合同条款规定内，并兼顾所有条件的情况下，作出公正的处理”；有25处规定工程师就工期和价款确定问题作出确定前应该与“业主和承包商适当地协商”；第67.1条款规定，对承发包双方的争议及对其的异议，承发包任何一方均可按一定程序提交工程师裁决，对裁决不服的，70天内应提讼或仲裁。基于类似的合同文本的规定，许多人认为工程师有四个角色：设计人、质量控制者、计价及证明人，裁决人，其中前二者的工作为人的工作、后两者的工作为独立人的工作。对工程师所做的工作，哪些属于人工作，哪些属于独立人工作，上述主张者也很难分清，于是得出“咨询工程师不可能是纯粹的第三方，但也不能简单地在不是第三方与不公正之间划等好”之类模糊的结论。
1998年3月1日起施行的我国《建筑法》第三十四条规定：“工程监理单位应当根据建设单位的委托，客观、公正地执行监理任务”。该规定改变了1995年12月15日建设部、国家计委的《工程建设监理规定》第18条有关“监理单位应按照公正、独立、自主”的原则，开展工程建设监理工作，公平地维护项目法人和被监理单位的合法权益“之规定。笔者认为该变化可以理解为：《建筑法》取消了工程师独立人这一含糊的地位，肯定了工程师就是作为发包人的人这一清晰的地位，与《合同法》第276条及第21章委托合同有关规定相呼应。
至于工程师应该“客观、公正”的理解，笔者认为这是工程师作为社会中介机构，法律要求其具备的职业道德要求。1996年1月1日起施行《深圳经济特区建设监理条例》第七条规定：“监理工程师事务所和监理工程师必须遵守法律、法规，遵守监理工程师行业的执业纪律和道德准则，恪守科学、公正、诚实信用的原则”。国际计委2000年1月3日颁布的《中介服务收费管理办法》第五条规定：“介机构提供服务并实施收费应遵循公开、公正、诚实信用的原则和公平竞争、自愿有偿、委托人付费的原则，严格按照业务规程提供质量合格的服务”。这些规定均将“公正、诚实信用”作为工程师等中介机构的执业纪律和道德准则。
综合以上分析，笔者认为：“客观、公正”是工程师的职业要求，除非合同有明确约定工程师有独立人的地位，应认为工程师在工程施工合同关系中不具有独立人的地位；同时，在工程施工合同中，工程师就是发包人的人，不宜再约定工程师又是独立人。上述案例的设计单位，工程施工合同并未赋予其有居间对承发包双方的争议或有关事项进行评判的权利，很明显仅是A房地产开发公司的人，与独立人角色无涉。
四、除非施工合同特别约定，即使兼有独立人地位，工程师也无最终决定工程争议的权力
通常情况下，工程师的决定并无最终约束力，承发包双方依法享有诉权。当工程师的地位仅为发包人的人时，工程师没有裁决权，对工程师所作决定，承包人当然有权提讼。当工程师的地位为发包人的人并兼为独立人时，如前《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-1999-0201）及FIDIC《土木工程施工合同条件》（第四版）等标准合同文本中，工程师往往拥有一定的裁决权，但该裁决权是相对的，承发包任一方对此有异议的可以提讼或仲裁。《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-1999-0201）通用条款第5.4条款规定，“一方对工程师的处理（即对发生的影响承发包双方权利义务的时间时，工程师依据合同在其职权范围内作出的客观公正的处理）有异议时，按照本通用条款37条关于争议的约定处理”，第37条款则规定规定了约定仲裁或诉讼的两种方式。FIDIC《土木工程施工合同条件》（第四版）通用条件第67.1条款规定，发包人和承包人在收到工程师最初的裁决决定之日起70天以内，可以向法院或仲裁庭对工程师的裁决提起异议。
在作为工程师制度发源地的英国，工程师的决定是否具有最终约束力，一直也存在争议。到1999年，英国上议院对BeaufourDevelopments（NI）Limited诉GilbarASK（NI）Limited一案作出了判决，这种争议才得到了解决。该案明确了这样的观点：除非施工合同另有约定，工程师的决定没有最终约束力。在审理过程中，法院澄清：其有权审查并修改工程师签发各项证书及决定；除非合同明确约定工程师签发的证书及决定具有最终约束力。因为合同没有明确该证书及决定有最终约束力，在法律上应视为工程师签发的证书及决定是暂时性的，其目的是使合同能够顺利履行。据此，法院作出了判决。
可见，除非施工合同特别约定，即使工程师兼有独立人地位，承包人对工程师签发的证书和决定有权提讼或仲裁，法院或仲裁庭均可以审查、修改工程师的决定。鉴于施工合同没有赋予设计单位独立人地位且并未约定工程师的决定具有最终约束力，前述案例中设计单位的工期批核当然可以修改。
五、工程师签证的效力应视其地位及授权范围等而定，不能一概而论
工程签证的概念有狭义或广义之分。狭义的工程签证，指工程承发包双方在施工过程中按合同约定对支付各种费用、顺延工期、赔偿损失所达成的双方意思表示一致的补充协议。广义的工程签证，一般指对承包人提交的书面文件，工程师或发包人代表出具的确认、不予确认或部分确认的书面意见。根据确认的内容。工程签证又可分为处分性签证和报导性签证，处分性签证指就工期延长，价款增减、损失补偿等涉及承发包双方权利义务关系的设定、变更或消灭的事由出具的签证。报道性签证指就工程计量、进度安排、材料报批、工程验收等涉及客观事实的记录、报导等事由出具的签证。本文讨论的工程师签证范围限定为由工程师签发的处分性签证。鉴于处分性签证的特点及工程师的特殊地位，工程师签证的特点有：
（1）、工程师签证涉及到承发包双方的权利义务；
（2）、工程师签证是对承包人的申请或要求的回复；
（3）、工程师签证是对承包人文件确认、部分确认或不确认的单方面意见，可视为工程师对此的裁决或承诺或反要约；
（4）、工程师签证由工程师签发，与其地位密切相关。如工程师对签证事由有最终的裁决权，则该签证对承发包双方均有最终约束力；如工程师对签证事由有相对的裁决权（即工程师对此有独立人地位时），该签证具有相对的约束力；如工程师对签证事由没有裁决权（即工程师对此仅为人地位时），该签证的效力则根据民事的有关原则确定。
如上所述，工程师的基本地位为发包人的人，工程施工合同有关工程师的条款为发包人授予工程师权限的授权委托书。根据的一般规定，工程师应该在授权范围内进行签证，授权范围的签证由发包人承担责任；工程师超出授权范围的对发包人不发生效力。至于工程施工合同约定的工程师的授权范围，工程施工合同一般约定工程师不应该修改合同。工程师的本质作用在于保证合同的顺利履行，而不在于修改合同。工程师是工程管理的核心，而工程管理的主要依据就是合同，工程管理者自然无权修改其据以管理的依据－合同。FIDIC《土木工程施工合同条件》（第四版）规定了工程师无权解除承包商的义务。FIDIC《工程施工合同》（1999年第一版）第3.1条明确规定工程师无权修改合同。
同时，根据要约承诺的一般规定，如工程师以发包人的人身份进行签证，当该签证的内容为确认承包人的意见时，为一份承诺，与承包人的意见一起构成了一份有约束力的合同；当该签证的内容为部分确认或不确认承包人的意见时，该签证为一份反要约，如承包人在合理时间内提出异议，则对双方均不具备约束力。
基于以上分析，工程师签证的效力可归纳为：
1、如工程师对签证事由仅有人地位，工程师在业主授权范围内的签证，承包人无异议的，可视为一份补充合同；
2、如工程师对签证事由仅有人地位，工程师在业主授权范围内的签证，承包人有异议的，可提交仲裁或诉讼；新晨
3、如工程师对签证事由仅有人地位，工程师超出业主授权范围内的签证，业主有异议的，可提交仲裁或诉讼；
4、如工程师对签证事由兼有独立人地位，业主和承包商可按约定程序提交仲裁或诉讼；
5、如工程师对签证事由兼有独立人地位且有最终决定效力，业主和承包商一般不得。
授权委托书英文 篇九
【关键词】法律文书 公司章程 词性转换
一、翻译报告背景
译者选择《章程》作为翻译材料并以词性转换技巧为研究对象，是因为在阅读《英汉法律翻译教程》时学习了词性转换技巧并在翻译《章程》时发现大量词性转换，所以将词性转换技巧应用于翻译实践，从而提升英译汉词性转换能力。
二、词性转换原因及翻译方法
“翻译英语句子，不单要考虑英汉词类对应，而要用符合汉语表达习惯的词语、句子再现原文所要表达思想。”（孙万彪 2000）在法律文书英汉翻译实践中，如果过分强调词性对应，可能会给译者带来重重障碍，而且汉译后的句子不够通顺、流畅。因为，“词性概念是建立在各种语言表层结构上，但在深层结构上英汉两种语言差别很大。”“所以，词性转换作为一种翻译技巧，可以解决英汉翻译中词性对应带来的生硬晦涩这一问题。
此报告翻译方法如下：
1.选取《英汉法律翻译教程》和《法律文本翻译》书籍中词性转换理论及实例作为基准。
2.根据词性转换理论指导《章程》翻译。
3.对相应词性转换技巧进行评析。
三、英译汉中各种词性转换
1.英语名词转换为汉语动词。“汉语句子中通常动词较多，一句话可以出现多个动词，但一个完整英语句子却只能有一个谓语动词。”（孙万彪 2000）所以，英语句子中出现的名词很有可能转换为汉语动词：
A.实例（《英汉法律翻译教程》）
The confidentiality restrictions and obligations imposed by this Section X shall terminate two years after the expiration or termination of this Agreement.
本条规定的保密限制和义务，在本协议期满或终止二年后终止。
B.翻译实践（《福特汽车公司章程》）
The acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
接受此类辞职并非辞职生效的必要条件。
A vice chairman of a committee shall act as the chairman of the committee in the absence or disability of the chairman.
如果委员长缺席或不能行使权力，那么委员会副委员长应担任委员会委员长一职。
评析：A中将英语名词“expiration”和“termination”转换为汉语动词“期满”和“终止”；同理，将B中“absence”和“acceptance”转换为汉语动词“缺席”和“接受”。为了使译后文更加通顺，将其翻译为汉语惯用动词形式比较恰当。
2.英语介词转换为汉语动词。虽说介词在英语中所占比重不大，但是若将英语的介词进行直译，可能会导致译后文章不通顺，所以很多时候我们会将英语介词转换为汉语动词。
A.实例（《法律文本翻译》）
The parties may conclude a contract through an agent in accordance with the law.
当事人可以依法委托人订立合同。
B.翻译实践（《福特汽车公司章程》）
The Board of Directors or any aforesaid officer so authorized may from time to time authorize the execution and delivery， on behalf of the Company and under its corporate seal， or otherwise， of such written proxies， consents， waivers or other instruments as may be deemed necessary or proper in the premises.
经授权的董事会或上述人员可以代表公司且使用公司印章来授权文件（书面、同意书、弃权声明书或根据具体情况认为适当必要的其他文件）的签署和交付。
评析：A中将介词“through”翻译为动词“委托”，符合汉语简洁准确的表达习惯；同理，在B中，将常见介词“under”翻译为动词“使用”，整个句子读起来更加流畅、简洁。
3.英语形容词转换为汉语副词。在英语名词转换成汉语动词情况下，“英语中‘形容词+名词’的组合也就相应地转换为汉语‘副词+动词’修饰关系。”所以，在《章程》中，英语形容词转换为汉语副词的情况也比比皆是。
A.实例（《英汉法律翻译教程》）
Each Party shall provide the same care to avoid disclosure or unauthorized use of the other Party’s Confidential Information as it provides to protect its own similar proprietary information.
各方应谨慎行事，以防披露或擅自使用另一方的机密信息，犹如各方保护自己的类似专有信息。
B.翻译实践（《福特汽车公司章程》）
But if at any meeting of the Board of Directors， there shall be less than a quorum present， a majority of those present may adjourn the meeting from time to time， and the meeting may be held as adjourned without further notice or waiver.
但如果董事会议出席者少于法定人数，出席成员的大多数可以休会且会议可以按延迟时间召开，无需另行通知或书写弃权声明书。
评析：A中，将形容词“unauthorized”翻译为汉语副词“擅自”；B中，将英语形容词“due”翻译为汉语副词“充分”，并且将名词“regard”也相应地翻译为动词“注意”，译后语句更加通顺。B中将名词“notice”和“waiver”翻译为汉语动词“通知”和“书写弃权声明书”，而将形容词“further”相应地转换为汉语副词“另行”，读起来更加流利，同时也跟原文风格保持一致。
4.英语副词转换为汉语形容词。孙万彪在《英汉法律翻译教程》中指出有英语副词转换为汉语形容词的情况，并给出了相应的范例。
A.实例（《英汉法律翻译教程》）
The Disclosure Letter has fully and accurately disclosed all the matters which might materially and adversely affect the present or future value of the shares.
披露函充分、准确地披露了可能会对股份现在和将来的价值产生重大不利影响的所有事项。
B.翻译实践（《福特汽车公司章程》）
Each director， each member of any committee designated by the Board of Directors and each officer， in the performance of his or her duties， shall be fully protected in relying in good faith upon the books of account or reports.
每位董事、每位由董事会任命的委员会委员及每位管理人员在履行其职责、善意依赖公司账簿或报表时，应得到公司充分的保护。
Shares of the Company’s stock belonging to the Company shall not be voted upon directly or indirectly.
属于公司的股份不得以直接或间接的方式参与投票。
评析：A中，将“materially”和“adversely”分别翻译为汉语形容词“重大不利的”，动词“affect”则译成了名词“影响”；B中将英语“fully protected”转换为汉语“充分的保护”，而对于“directly or indirectly”，译者通过增词的方式翻译为“直接或间接的方式”，使译后的句子更加明确清晰。
四、小结
“由于法律语言是书面用语，所以在翻译法律英语文书时应坚持‘直译’原则；但是，忠实原文并不等于完全直译，更不是逐字逐句进行翻译，有时为了保证译文通顺与流畅，灵活地进行词性转换是必不可少的。”词性转换是获得语义灵活对应必不可少的翻译技巧，其在法律英语汉译中使用得非常广泛。在《章程》汉译中，词性转换例子不胜枚举，但是在运用这一技巧时，一定要准确无误地传达原文意思且保证译文符合目标语的表达习惯。
参考文献：
[1]李德凤。法律文本翻译[M].北京：中央编译出版社，2006.
[2]孙万彪。英汉法律英语翻译教程[M].上海：上海外语教育出版社，2003.
[3]叶子南。高级英汉翻译理论与实践[M].北京：清华大学出版社，2007.
授权委托书英文 篇十
i, the undersigned mr. /ms. _____representing ___________(company name), a corporation duly established by and existing under the law of_________(region) and having its office at _________(address), hereby constitute and appoint the below-mentioned persons mr./ms. ______, to represent us with regard to the notifications, communication or demand required or permitted under the general frame cooperation agreement between _________ (company name)and __________(company name).
hereby warrant and certify that the signatory, whose signature appears below are genuine and authentic, has been and is on the date set forth below, duly authorized by all necessary and appropriate action to execute the agreement.
[signature to be authorized] [date]
[print signature in english] [print e-mail address]
[print full title of authorized peron] [print tel number]
[print name of company] [company chop/seal as applicable]
by [signature] [date]
[print signature in english] [print e-mail address]
[print full title of executing officer] [print tel number]
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